פרופ' לאוטרבך: "רשות ני"ע צריכה לפתוח בית ספר לדירקטורים כך שיוכלו לייצג באמת את האינטרס של הציבור"

"עשו בוועדת הריכוזיות כמה דברים יפים, צעדים בכיוון הנכון אבל מותר להיות גם קצת ציני ביחס לאפקטיביות של הצעדים האלה", כך אמר היום בשיחה עם Bizportal פרופ' בני לאוטרבך, העומד בראש הקתדרה לממשל תאגידי בביה"ס למנהל עסקים באוניברסיטת בר אילן ואשר משמש גם כיו"ר ועדת ההשקעות של כלל גמל (שבשליטת נוחי דנקנר).

לדבריו, "השאלה המרכזית במאבק נגד הפירמידות ועל הגנת הציבור מפני ניצול של בעלי שליטה היא: מי יגן על המשקיע הקטן? (מפני התיאבון של בעלי השליטה בחברות ההחזקה - י.ג)".

יש כמה תשובות לשאלה הזו ובכולם נגעו בוועדת הריכוזיות:
הוועדה החליטה כי בכל חברות הפער (חברה בה לבעל השליטה יש פחות מ-33% בהון) במדרגה השניה והשלישית של הפירמידה יגדילו מאד את מספר הדירקטורים החיצוניים שאינם קשורים לבעל השליטה, האמורים להגן על הציבור.

"הדירקטורים החיצוניים לא הוכיחו את עצמם עד היום כאגרסיבים במיוחד על שמירת זכויות הציבור. אבל לוועדת הריכוזיות היה בכל זאת חידוש, כי אם עד היום על הדח"צ המליץ בעל השליטה, הרי שמעתה והלאה יבחר הדח"צים על ידי המשקיעים שאינם מקבוצת השליטה, מה שיגביר את עצמאותם ועשוי להוביל לשיפור בתיפקודם כמגיני העם. אבל אני לא בטוח שזה יעבוד, כי כיום אין לנו מספיק דירקטורים חיצוניים מקצועיים שיכולים להביע עמדה עצמאית מקצועית מספיק.

"ייתכן שרשות ני"ע צריכה לפתוח בית ספר לדירקטורים ולפתח את מאגר הדירקטורים המקצועיים על מנת שיוכלו לייצג באמת את האינטרס של הציבור. נדרשת העלאת רמה מקצועית. כיום רוב הדירקטורים החיצוניים מקבלים את מינוי בתור תפקיד כבוד ולאו דווקא בחירה מקצועית. דירקטורים חיצוניים צריכים לבוא ממאגר או רשימה שיקבלו את אישור האוצר או הרשות לני"ע".

בהתייחס לגופים המוסדיים אומר פרופ' לאוטרבך כי במסקנות הוועדה נכתב שהמוסדיים יצטרכו לקחת בחשבון שיקולי ממשל תאגידי בעת ביצוע השקעת בני"ע ולקבוע קווים אדומים בהתנהלות השוטפת של חברה בה הם משקיעים - כלומר על המוסדיים לנקוט בגישה אקטיביסטית יותר לגבי השקעה בחברות שלא פועלות כראוי.

"זו בעיה, כי הפוקוס של המוסדיים הוא על שיקולי והגדלת פעילות הלקוחות ולא הפיקוח על החברות בהן הם משקיעים שיתנהגו בצורה אתית ונאותה", מסביר לאוטרבך ומוסיף, כי "בעקבות הפחתת דמי הניהול (שלדעתי הן מוצדקות) המוסדיים ינסו לחסוך, ואני לא מצפה שהם יפתחו מחלקות מיוחדות שיתעסקו באופן התפקוד של החברה בה הם משקיעים. מה שיקרה זה שהמוסדיים יפנו לגורמי יעוץ חיצוניים ויעדיפו חברות יעוץ זולות שיבדקו בעבורם אם החברות בהם הם משקיעים עומדות בכללי המנהל התאגידי. היעוץ של חברות מסוג זה צפוי להיות ברמה רדודה - לא זה מה שיגן על המשקיע הקטן.

"הגורם השלישי שיכול להגן על האינטרסים של המשקיעים הן חברות היעוץ המקצועיות והאובייקטיביות (כדוגמת אנטרופי או בעבר פועלים סהר, י.ג.) שיכולות לבחון כל עניין לגופו ואינן קשורות לאף טייקון. הוועדה עשתה צעד יפה וחשוב כשאמרה כי חברות יעוץ מסוג זה יצטרכו רישוי מקצועי מיוחד על מנת להבטיח את הרמה. אבל שוב כמו בעניין הדירקטורים החיצוניים מדובר בתחילת הדרך. נחייה ונראה אם הם מסוגלים לעמוד בדרישות הוועדה. החשש שלי היא שבסופו של דבר חברות היעוץ לא יהיו ברמה מספיק טובה והתוצאה לא תהיה טובה. אם חברות היעוץ לא יעשו עבודה ברמה מספיקה אני מקווה שלא יקרה פה מה שקרה עם סוכנויות הדירוג שנתנו דירוגי טריפל A בסיטונאות ובסוף המשקיעים מצאו את עצמם עם שלא שווה כלום וחברות פושטות רגל" סיכם את דבריו פרופ' לאוטרבך.