ההמלצות נחשפות: תאגיד לא יחזיק בגוף פיננסי גדול, בעלי מניות המיעוט יחוזקו

ראש הממשלה קיים היום מסיבת עיתונאים לרגל פרסום מסקנות הביניים של וועדת הריכוזיות. במסיבת העיתונאים השתתפו ראש הממשלה מר בנימין נתניהו, נגיד פרופ' סטנלי פישר, שר האוצר יובל שטייניץ ומנכ"ל משרד האוצר הפורש חיים שני.

מסקנות הביניים שהוצגו היום מציעות כי בעלי השליטה לא יוכלו להחזיק גם בתאגיד פיננסי גדול וגם בתאגיד ריאלי גדול. בנוסף, סוכמו כי על חברת החזקה - אותם מכנה הוועדה חברות פער יוטלו מגבלות רגולטוריות שונות ויחולו עליהם כללי ממשל תאגידי נוקשים.

"הקמתי את הוועדה לפני שנה משום שראיתי בעייה ביוקר המחיה במשק", אמר נתניהו בפתח מסיבת העיתונאים. הצרכן הישראלי - השכר שלו עלה אבל כשהוא הגיע למלא את עגלת המוצרים בשופר הוא גילה שזה הולך ונעשה יותר יקר ונשאר לו פחות כסף. ניתן להשוות את זה גם למוצרים אחרים בעולם".

נתניהו הוסיף כי "יש פה בעיה של יוקר המחיה הנובע מחוסר תחרות מספקת. התחרות אינה אויבת הצרכן אלא ידידותית והיא זו שמורידה מחירים. היעד שלי הוא להגדיל את התחרותיות במשק כדי להוריד את יוקר המחיה במדינת ישראל".

יש שני סוגים של תחרות שמורידה מחירים. היום אנחנו מטפלים בסוג אחד. הסוג השני יטופל על ידי וועדת טרכטנברג. "הדו"ח הוא מאוד מעמיק, מאוד פורץ גבולות. יש נושאים הדורשים ליבון. הדו"ח יוגש לממשלה בעוד שלושה חודשים שבדרך יהיה תהליך של שימוע ותהיה להם הזדמנות לעשות זאת".

לאחר דבריו של ראש הממשלה נשא דברים שר האוצר יובל שטייניץ. "זאת וועדת שמדינת ישראל יכולה להתפאר בה. אמרתי אתמול בתשובה לשאלה שכאשר יסתכלו בעתיד על המלצות וועדת הריכוזיות. מדובר במהפך חיובי יותר במבנה המשק. העבודה הזאת אכן משנה סדרי עולם במשק בישראלי".

"הוועדה הזאת מטפלת במספר נושאים. הפרדה בין החזקות פיננסיות להחזקות ריאליות. מטרתה לשפר את התחרותיות במשק ולשפר את הקצאת המשאבים. הוועדה מטפלת במבנים המורכבים והפירמידות והיא מטפלת בצורה חדה ומאוד מחושבת בנושא הבעלות על תשתיות לאומיות - תחבורה, אנרגיה ומשאבי טבע".

לדברי שטייניץ מי שעוד אמור ליהנות ממסקנות הוועדה הם החוסכים במשק. "אנשי העסקים הם המרוויחים הגדולים. הרוב המכריע יהיה נשכר. ישראל תהיה מקום יותר אטרקטיבי לעשיית עסקים. התחרות תהיה חופשית יותר וזה משרת את ההתפתחות הכלכלית של מדינת ישראל. זאת לא וועדה שהיא נגד, אלא וועדה שהיא בעד".

פרופ' סטנלי פישר נשא דברים לאחר מכן: "יש עבודה יצירתית בעבודת הוועדה, במיוחד בטיפול בפירמידות. כשהוועדה החלה לא ידענו איך יוכלו לטפל בבעיות האלו והם הצליחו לא רק בקטן, אלא גם בגדול. הם בנו מסגרת שצריך יהיה לתרגם למסגרת משפטית".

המלצות הביניים של ועדת הריכוזיות:

בשורה התחתונה, הועדה מוסרת 3 המלצות מרכזיות:

1. איסור שליטה או החזקה בגוף פיננסי משמעותי על ידי תאגיד ריאלי משמעותי או על ידי השולט בתאגיד ריאלי משמעותי. תאגיד פיננסי משמעותי: תאגיד שמנהל נכסים מעל 50 מיליארד שקל (כ-2.5% מכלל הנכסים הפיננסים במשק). תאגיד ריאלי משמעותי: תאגיד שפדיון המכירות שלו הינו מעל 8 מיליארד שקל (כחצי אחוז מכלל הפדיון במשק) ומאזן מעל 20 מיליארד שקל. כלומר אותו לא יוכל להחזיק גם בתאגיד ריאלי משמעותי וגם בתאגיד פיננסי משמעותי.

2. הגבלת כהונה של דירקטורים בגוף פיננסי משמעותי ובגוף ריאלי משמעותי, בו זמנית.

3. הגבלת שליטה בגוף פיננסי משמעותי שהוא בנק ועל תאגיד פיננסי משמעותי אחר.

הועדה קבעה כי הגופים יידרשו לביצוע השינויים כמומלץ בארבע השנים הקרובות. זאת כדי ליצור תקופת מעבר סבירה לשם התארגנות למהלך זה.

שני סייגים למנגנון היישום:

א. במידה והפך גוף פיננסי למשמעותי לאחר שתאגיד ריאלי משמעותי או השולט בתאגיד ריאלי משמעותי קיבל היתר שליטה או החזקה בו, לא יחול האיסור כאמור אם הגידול בכלל הנכסים של הגוף הפיננסי המשמעותי לא נבע מרכישה או מיזוג של גוף פיננסי אחר, ובלבד שכלל הנכסים כאמור אינו עולה על 75 מיליארד ש"ח. במידה ועלה סך הנכסים של התאגיד הפיננסי על הסכום כאמור, רשאים המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, וחיסכון או יו"ר הרשות לני"ע כל אחד בתחום אחריותו לקבוע תנאים לבעל ההיתר לעמידה בתנאי הסף.

ב. במידה והפך תאגיד ריאלי למשמעותי לאחר קבלת היתר שליטה או החזקה בגוף פיננסי משמעותי, לא יחול האיסור כאמור אם הגידול במחזור המכירות של התאגיד הריאלי בישראל לא נבע מרכישה או מיזוג של תאגיד ריאלי אחר, ובלבד שמחזור המכירות של התאגיד הריאלי בישראל אינו עולה על 12 מיליארדי שקל או שמאזן הכולל שלו לא גבוה מ-30 מיליארד שקל והנכסים בישראל גדולים מכ-5% מסה"כ המאזן. עלה מחזור המכירות של התאגיד הריאלי על הסכום כאמור, רשאים המפקח על הבנקים, הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון או יו"ר הרשות לני"ע כל אחד בתחומו לקבוע תנאים לבעל ההיתר לעמידה בתנאי הסף.

טיפול בחברות הפירמידה

ברמת המאקרו מזהה הועדה סיכון משקי מקיום מספר פירמידות בעלות משקל גדול במשק. הקשרים העסקיים בתוך הקבוצה ובין הקבוצות יוצרות מצב בשוק שעלול לפגוע בדינמיות של המשק וברמת התחרותיות שבו. לפיכך ממליצה הועדה לחזק את סמכויות הממונה על ההגבלים העסקיים על מנת להבטיח שקיום מספר קבוצות עסקיות חזקות לא יפגע בתחרותיות המשקית והענפית.

ההמלצות של הועידה בעניין חברות הפירמידה מתייחסת ל'חברות פער', כלומר חברות בהן קיים פער גדול בין הזכויות ההוניות של בעל השליטה לבין הזכויות שלו בהצבעה.

ואלו ההמלצות:

1. חיזוק הדירקטוריון
א. בחברת פער לפחות שליש מחברי הדירקטוריון יהיו דירקטורים חיצוניים שאינם קשורים לבעל השליטה
ב. אישור הדירקטורים החיצוניים על ידי האסיפה הכללית יהיה ברוב שאינו מייצג את בעל השליטה
ג. בעל השליטה יידרש לאישור ועדת הביקורת על מנת למנות דירקטור בחברת הבת
2. שכר בכירים - הועדה ממליצה לקדם את תיקון חוק החברות בנוגע לשכר בכירים על פי המלצות ועדת . הועדה תומכת בהמלצות ועדת נאמן אשר ממליצות לקבוע הליך אישור מיוחד בחברות פער, ולהתנות את מתן התגמול לאישור מיוחד באסיפה הכללית ברוב בלתי נגוע.
3. עסקאות בעלי עניין
א. ביצוע הליך תחרותי לפני אישור עסקת בעל עניין במכירת נכס, בקבלת שירותים תפעוליים, ברכישת מוצר מדף או בקבלת הלוואה במתכונת של אמץ או גלה
ב. אישור ופיקוח ועדת הביקורת של הדירקטוריון על עסקאות שאינן "חריגות" אך גם אינן זניחות מבחינה פיננסית
4 .חיזוק בעלי מניות המיעוט
ההחלטות הבאות יחייבו אישור של האסיפה הכללית ברוב מקרב בעלי מניות המיעוט:
א. רכישה של פעילות משמעותית
ב. רכישת גרעין שליטה בחברה ציבורית אחרת
ג. גיוס הון או חוב בהיקף משמעותי
בנוסף, מוצע לאפשר הצבעת בעלי המניות ובעלי באינטרנט
5. עידוד אכיפה פרטית בידי בעלי המניות
א. רשות ני"ע תרחיב את המימון לתובענות ייצוגיות ותובענות נגזרות
ב. ייקבעו הסדרים לעניין מימון תובענות ייצוגיות או נגזרות שיוגשו על ידי משקיעים מוסדיים
6. עידוד פעילות מוסדיים
א. המוסדיים יוכלו לתאם עמדות לקראת האסיפה הכללית
ב. המוסדיים יחויבו להביא בחשבון את איכות הממשל התאגידי בעת קבלת החלטות השקעה
ג. המוסדיים יידרשו להרחיב את הוראות הגילוי בנוגע לאופן הצבעתם באספות הכלליות של החברות הציבוריות

לפני מסיבת העיתונאים

מוקדם יותר קיבל ראש הממשלה בנימין נתניהו את מסקנות הביניים של הוועדה להגברת התחרותיות במשק.

נתניהו ציין כי "הוועדה עשתה עבודה יסודית ומקצועית בלימוד הנושא, ועוד יותר מכך במתן פתרונות אמיתיים. מסקנות הוועדה יביאו לשינויים מהותיים במשק הישראלי ולביטול המצב השורר בו מזה עשרות שנים של מעורבות ושליטה גדולה של קבוצות מעטות".

עוד אמר נתניהו: "צעדים אלו יחד עם צעדי הוועדה המיוחדת שמיניתי בראשות הפרופ' מנואל טרכטנברג, יביאו למהפכה אמיתית במשק הישראלי לטובת הצרכן הנאנק לא אחת תחת יוקר המחייה הלא הגיוני."

ראש הממשלה הוסיף כי "הממשלה בראשותי מחויבת להמשיך ביישום הרפורמות הכלכליות לצד המהלכים הביטחוניים שנועדו להבטיח את רווחתם ושלומם של אזרחי ישראל".

לפי המסתמן, הוועדה צפויה להמליץ על קביעת תקנות חדשות שימנעו מבעלי הון לשלוט בו זמנית בחברות תעשייה ונדל"ן גדולות וגם בחברות פיננסיות. כמו כן צפויה הוועדה להמליץ על שורה של צעדים שיגבילו או יפרקו את "פירמידות" השליטה אשר באמצעותן בעל הון מחזיק ברוב המניות של חברה מסוימת, וחברה זו מבצעת עבורו רכישות של חברות נוספות. בעל ההון למעשה שולט על כל מהלכיה של חברה הנסחרת בבורסה, ממנה בכירים קרובי, קובע את שכרם ונוטל סיכונים גדולים על חשבון בעלי המניות במדרג הנמוך ביותר מבין החברות בפירמידה.

בנוסף, הוועדה צפויה לפרסם המלצות להסדרת נושאי ההפרטות במשק אשר יימנעו מחברות גדולות לרכוש את נכסי המדינה באופן שיותיר בידיהן שליטה מוחלטת של ענפים, ובכך לאפשר להן להכתיב מחירים או לקבוע מהלכים בשוק.