שוני אלבק לבעלי אג"ח IDB: "אם תפנו לבימ"ש, תישארו עם 200 מיליון שקל"

הבוקר (א') בשעה 09:30 התכנסה אסיפת מחזיקי האג"ח א'-ה' של חברת אידיבי אחזקות בסיטי טאואר, ולראשונה מאז נודע על חקירתו של בעל השליטה, נוחי דנקנר, בחשד לעבירות תרמיתיות בני"ע, מחזיקי האג"ח שמעו את צמרת הנהלת החברה, אם כי לא היתה בדברים שום התייחסות לחקירת רשות ני"ע וגם לא נאמר דבר על הפסקת המו"מ עם קרן KKR.

באסיפה שהיתה סוערת למדי וטעונה בלא מעט אמוציות נכחו פרט לנציגי החברה ולנציגי המוסדיים, גם לא מעט מחזיקי מטעם הציבור המחזיקים ב-80% מאגרות החוב של החברה. המחזיקים הפרטיים היו קולניים במיוחד וצידדו בעמדת בעל השליטה, וטענו כנגד נציגי המוסדיים כי יש לאפשר לדנקנר להמשיך במאמצי ההבראה של החברה ולהימנע מפנייה לבית המשפט בבקשה להכרזה על החברה כחדלת פירעון ולגרירתה להסדר חוב.

חיים גבריאלי מנכ"ל אידיבי אחזקות ואידיבי פיתוח אמנם לקח חלק באסיפת בעלי האג"ח שקיימו היום סדרות א'-ה' של אידיבי אחזקות אולם לא אמר מילה. לצידו התייצבו גם אייל סולגניק, סמנכ"ל הכספים של החברה ועו"ד שוני אלבק, היועץ המשפטי של הקונצרן שהיה הדובר המרכזי של החברה באסיפה. אלבק ביקש להעביר שני מסרים מהחברה למחזיקי האג"ח כאשר פנה אליהם בבקשה להימנע מפניה להליך של הסדר חוב באמצעות פנייה לבית המשפט וכן פנה אליהם לאשר את תשלום הריבית הקרובה מקופת החברה, תוך תוספת שיעבוד.

עו"ד אלבק אמר בפתח דבריו "פתיחת האסיפה התעכבה מעט כי עד לפני 20 דקות עדיין היינו בשיחת ועידה עם עורכי הדין שלכם, לנסות ולגבש הבנות בעניין שעל סדר יומה של האסיפה היום. במסגרת העסקה עם אלשטיין יש אפשרות למימוש בסך של 75 מ' ד' שאתם עלולים להפסיד אותם אם לא נתקדם, ובנוסף אנחנו מבקשים לאשר את התשלום הקרוב מהכספים שקיימים היום בקופת החברה".

"נציגי מחזיקי האג"ח מציעים לכם לפנות לבית המשפט ולגרום לעיכוב ולפגיעה בחברה, והתוצאה עלולה להיות שתישארו רק עם 200 מיליון השקל שנמצאים כיום בקופת חברהם. אנו פונים אליכם לאפשר לנו לנסות ולקדם את המהלך במסגרתו יממש המשקיע אלשטיין את האופציה שניתנה לו ואנו פונים אליכם שתאפשרו לנו לשלם את תשלומי האריבית על אג"ח מסדרה ד' מקופת החברה.

לטענת עו"ד אלבק, "הזמן עובד לטובת בעלי האג"ח לעומת מה שאומרים לכם, תראו איזה שינויים היו בחברה מאז אוגוסט - אז כתבתם שאין סיכוי שמישהו ישקיע בחברה, והינה היתה השקעה, והנה היתה והנה החברה עמדה בתשלומיה. הדבר השני שקרה הוא שינוי לטובה במצב החברה כפי שבא לידי ביטוי בדוחות ובמחירי המניות של החברות המוחזקות. השינוי לטובה בחברות המוחזקות משפיע לטובה כמובן גם על החברות המחזיקות".

"בנוסף אני רוצה להדגיש כי אין מצב לרעה במצבם של בעלי האג"ח, שיכולים להיות סמוכים ובטוחים שהכספים היוצאים מהחברה מוצאים רק לטובת פעולות טובות וראויות. כל מי שחושב שזו העת ללחוץ על החברה חייב להבין שהדבר עלול לגרום לנזק, לטרפד ולהרתיע את המשקיע הקיים מלממש את האופציה שניתנה לו להזרמת הון נוסף לחברה".

"אני חייב להדגיש שמבחינת בעלי האג"ח יש רק סיכוי להטבה במצבם. החברה מציעה לשלם את 65 מיליון השקל לסדרה ד' שהיא הסדרה הגדולה שמחזיקה בחוב. אנחנו מציעים שהחברה תשלם 65 מיליון שקל מקופתה ותשעבד עוד 21 מיליון שקל מקופת החברה ותפקיד את אותם הכספים אצל הנאמנים של סדרות האג"ח האחרות, סכום המשקף את משקלם היחסי מסך החוב, כך ישמר עיקרון השוויון בין כל מחזיקי האג"ח כפי שדורשות הנציגויות".

בנוסף התחייב אלבק בשמו של דנקנר כי במידה ויממש אלשטיין את האופציה ויזרים עוד הון לגנדן , יועברו הכספים בהם חייבת אידיבי אחזקות למחזיקי אג"ח ד' לקופת אידיבי, לדבריו "בעלי החברה גם אומרים היום כי הם מתחייבים שאם תמומש אופציית אלשטיין הם יעבירו 65 מ' ש' לקופת החברה. אנחנו רוצים לבצע את התשלום במועד על מנת שלא נרתיע את המשקיעים".

הפרטיים בוחרים להאמין לדנקנר

שלושה נוכחים מהמחזיקים הפרטיים המחזיקים באג"ח ד' של החברה הביעו תמיכה בהצעת החברה ובבעל השליטה דנקנר על מאמציו הכנים. בנוסף האשים אחד הנוכחים חלקים בתקשורת שלטענתו מנסה להסיט את הציבור כנגד דנקנר, אחר טען טענה דומה כנגד נציגי האג"ח המייצגים את הגופים המוסדיים אשר מחזיקים רק בכ-20% מסך הסדרות לעומת הציבור שמחזיק ברוב החוב ושרוצה לאפשר לנוחי דנקנר למצות את האפשרויות העומדות בפניו על מנת לעמוד בהתחייבויותיו. לדברי אותם הדוברים "יש לאפשר לדנקנר לפעול בשקט מתוך אמונה שיצליח להשיג את המימון הדרוש לעמידה בהתחייבויותיו".

מחזיקי אג"ח פרטיים התלוננו באסיפה כי הם אינם יודעים מה הם האינטרסים האמיתיים של גופים מוסדיים, וכי יש לפחות גוף מוסדי אחד שפועל בניגוד עניינים. עוד נטען בהקשר זה, מפי אחד הדוברים, כי יתכן שיש גוף מוסדי מסוים שסובל מפדיונות בקרנות ולכן נוח לו להסיט את תשומת הלב לנושא אחר – מלחמתו נגד אי.די.בי. עוד נאמר כי לא ברור מדוע המוסדיים פתחו בקמפיין נגד החברה דווקא ביום שבו שולמה מלוא התמורה בסך 35 מיליון שקל לאג"ח ב' על ידי הזרמה של בעלי השליטה.

אחד המשקיעים הפרטיים הוסיף, כי "אם הוא צריך לבחור במי לתת אמון – ביו"ר אי.די.בי נוחי דנקנר או בנציגות המוסדיים – הוא בוחר בדנקנר כי רק דנקנר עמד עד היום בכל התחייבויותיו ורק הוא יוכל להבריא את החברה, צריך לתת לדנקנר זמן לעבוד".

צעד מיותר, מסוכן, בלתי סביר וחסר כל בסיס

בשעה בה התכנסה האסיפה פירסמה החברה לבורסה גם מכתב מטעם עו"ד הדין של החברה, רם כספי, לעו"ד נועם שרום ונדב ויסמן המייצגים את הנציגויות בתגובה לטענות שהציגו ובגינן זימנו את האסיפה שבה צריים מחזיקי החוב להסמיך את הנאמנים לנקוט בהליכי חדלות פירעון כנגד החברה. דברי עו"ד כספי "בנסיבות הקיימות זהו צעד מיותר, מסוכן, בלתי סביר וחסר כל בסיס. יתר על כן, צעד כזה פוגע ישירות בחוסנה הפיננסי של החברה שהוא ללא ספק אינטרס העל של החברה, נושיה ובעלי מניותיה".

"החברה דוחה בכל תוקף את הניסיון להעלות כנגדה טענות של חדלות פירעון. כידוע לכם היטב, לחברה כושר פירעון של חובותיה השוטפים עד לחודש יוני 2013 ותוכנית לפירעון חובותיה גם לאחר מכן" נכתב, תוך ציון שהחברה עמדה עד כה בכל התחייבויותיה ולא הפרה ולו אחת מהן.

"החברה היא בעלת כושר פירעון בכל המובנים... שווי החברות המרכזיות בקבוצה עלה במהלך החודשים האחרונים בשיעורים חדים ומשמעותיים ביותר", מה שמפריך לדעת החברה את הערכות ה"מומחים" הטוענים כי ערך הקבוצה 'נשחק עד עפר' וכי הסיכוי שלה לכסות את גירעונותיה באמצעות מימוש נכסיה הינו 'קלוש עד אפסי'.

בהתייחסות לשמירה על קופת המזומנים של החברה טוענת החברה כי עד יוני 2013 לא יורע מצבם של מחזיקי אגרות החוב בדרך כלשהי. בקופה בה מצויים כ-200 מיליון שקל. לאחר תשלום הריבית הקרוב למחזיקי אג"ח ד' בסך 65 מיליון שקל לא צפויים תשלומים משמעותיים נוספים כלשהים עד לחודש יוני 2013, כך שעד אז המחזיקים באג"ח של החברה לא חשופים לדילול הקופה.

בסיום המכתב הארוך כותב עו"ד כספי "פירוק החברה בעת הנוכחי ייב למחזיקי אגרות החוב לאיותר מאשר את קופת המזומנים של החברה המהווה כ-10% מהיקם חובם (!). מנגד, יש להבהיר כי אם יינתןלחברה פרק הזמן הקצר הנדרש להוצאתם לפועל של המהלכים הקונקרטיים לשיפור מצב הנזילות שלה, מחזיקי האג"ח לא רק שלא יפסידו מאום ביחס למצבם הנוכחי, אלא להיפך, הם יוכלו להינות מפירות מאמציה של החברה ומהפוטנציאל הגדול הגלום בנכסיה, ולהיפרע מלוא חובם".

בדרך לארגנטינה

לאחר האסיפה צפויים דנקנר וגבריאלי לצאת לארגנטינה, שם יפגשו עם אדוארדו אלשטיין. הנסיעה של דנקנר היא באישור מיוחד של הרשות לני"ע, שהוציאה לפני שבוע צו עיכוב היציאה מהארץ על רקע החשדות. לשם קבלת הדרכון לצורך הנסיעה דנקנר נאלץ להגדיל את הערבות מ-5 מיליון שקל ל-8 מיליון שקל.

את האסיפה זימנו נאמני הסדרות המתנגדים שהחברה תבצע תשלום של 65 מיליון שקל בעבור לסדרה ד' שצריכה להיות משולמת כבר בדצמבר. מחזיקי האג"ח מתנגדים שהתשלום יבוצע מקופת החברה המדולדלת ודורשים כי דנקנר יביא את הכספים ממקורות חיצוניים, על מנת למנוע מצב של העדפת נושים.

הנציגויות של סדרות האג"ח המתנגדות לתשלום מתכוונות להצביע בעד פנייה לבית המשפט במטרה שזה יורה על פתיחה בהליך של חדלות פירעון של IDB כלומר דורשים מבית המשפט את פירוק החברה או כניסה להליך הבראה בדרך של הסדר חוב, שעלול להביא לכך שדנקנר יאבד את השליטה בחברת ההחזקות. החוב של אידיבי אחזקות למחזיקי האג"ח מסתכם בכ-1.7 מיליארד שקל ולדוחות הרבעון השלישי הוצמדה הערת "עסק חי" זה הרבעון השני ברציפות.

נזכיר כי בחודש ספטמבר האחרוןן עמד דנקנר בפני דרישה דומה על רקע תשלום של 35 מיליון שקל שנדרש לגייס ממקורות חיצוניים בעבורת תשלום הריבית לאג"ח ב'. דנקנר שקיבל אז ארכה של 100 יום הצליח לבצע את גיוס ההון הדרוש רק לאחרונה, כאשר את מרבית הכסף העבירה לקופת החברה בהנפקה חברת גנדן הפרטית, אשר אדוארדו אלשטיין הזרים אליה 25 מיליון דולר.

עתה, נראה שדנקנר נוסע על מנת לבדוק את האפשרות שאלשטיין ייממש את האפציה ויזרים לגנדן עוד 75 מיליון דולר, כסף אשר חלקו עשוי להיות מוזרם לקבוצת IDB במסגרת הנפקה נוספת. נציין כי המוסדיים מתנגדים לכך שדנקנר ואלשטיין ישתמשו בכסף על מנת לבצע רכישה בשוק של אגרות החוב מסדרה ד' הנסחרות בתשואה של כ-75% ובכך יקטינו את ההתחייבות תוך שהם מבצעים תספורת משמעותית.

נציין עוד כי בצמוד לדוחות החברה שפורסמו ביום שישי האחרון לאחר כניסת השבת ובהם הציגה החברה הפסד של כ-20 מיליון שקל, דיווחה החברה גם עם הפסקת המגעים עם קרן KKR עימה קיימה מו"מ למתן הלוואה לחברה בהיקף של 200 מיליון דולר.

עוד נציין כי דנקנר עצמו שיגר בשבוע שעבר מכתב לעובדי הקונצרן בו הצהיר בעניין חקירתו, "אני משוכנע שהחומר שהעברתי ושייאסף יוכיחו באפן הברור והחד משמעי ביותר, שלא נפל שום פגם חוקי ושלא היה דופי בהתנהלותי. אני ממשיך לפעול בנחישות כדי שקבוצת IDB תעמוד בכל האתגרים הגדולים הניצבים בפניה ואני משוכנע שנצליח במשימה. ייצוב IDB והובלתה לעמידה באתגרים טלצמיחה הוא הנושא שעומד בראש סדר העדיפויות שלי ובו אני מתכוון להמשיך ולהתמקד ולהקדיש לו את מירב זמני".