תפקיד כפול של יו"ר דירקטוריון ומנכ"ל - בעיה או סימפטום?

פרשת הלוויתן הכחול, כינוי לפוזיציית נגזרים ענקית בחדר המסחר בלונדון, שלא נסגרה בזמן והביאה להפסד עתק של כ-6 מיליארד דולר, פגעה קשה בתדמיתו של בנק ג'יי פי מורגן. לאחר ההפסד וחקירה של הסנאט בנושא, החליטה קבוצת משקיעים להעלות את ההצעה לפצל לשניים את התפקידים של היו"ר והמנכ"ל. בשבוע שעבר נדחתה ההצעה באסיפת בעלי מניות. האם התפקיד הכפול הוא אכן הבעיה או הסימפטום?

הצגה של איש אחד
מאז 2006 ועד היום ג'יי פי מורגן הייתה הצגה של איש אחד: ג'יימי דיימון. הוא כיהן בתפקיד יו"ר ומנכ"ל ולאורך כל השנים הללו, גם בתקופת המשבר הפיננסי, הבנק מעולם לא דיווח על הפסד. הוא צלח את המשבר בזכות השליטה המוחלטת, שהייתה לו בחברה. כמנכ"ל היה אחראי לניהול השוטף תחת האסטרטגיה, שקובע הדירקטוריון. כיו"ר הדירקטוריון קבע את אותה אסטרטגיה ופיקח על ביצועה. כיום אין צורך בהפרדה בין שני התפקידים, על פי החוק, אך לאורך השנים התברר שבהרבה מקרים היא נחוצה. קריסת אנרון, וורלקום וליהמן ברדרס, היו מספר דוגמאות לחוסר בבלמים ומאזנים שייתכן ונגרם, בין השאר, כתוצאה מהתפקיד הכפול.

האם בכל מקרה הפיצול הכרחי?
אחת הדוגמאות הבולטות למקרה ההפוך הינו חברת וולט דיסני, שפיצלה בין שני התפקידים ב-2005 והחליטה לאחד אותם חזרה ב-2012. הם הבינו לאחר שנים שבהרבה מקרים היו"ר אינו מעורה בענייניה היומיומיים של החברה כמו המנכ"ל, לכן הוא מפספס הרבה הזדמנויות והחלטות, שהיה צריך להעלות לדיון בישיבות הדירקטוריון.

כך גם המקרה של חברת Sears, חברה קמעונאית אמריקנית, שהחליטה להוסיף את תפקיד המנכ"ל ליו"ר המכהן בתחילת השנה. ההסבר שניתן לכך, שהיא נמצאת בתקופה חשובה של שיפור וניסיון להתברג מחדש כאחת הרשתות הקמעונאיות המובילות בארה"ב, לכן איחוד התפקידים חשוב. לשם הגילוי הנאות, יש לציין ש-Sears מפסידה כבר מעל לשנתיים. גם חברת אינטל פיצלה את תפקידי היו"ר והמנכ"ל בעבר, וכשנשאל המנכ"ל על כך, הוא הסביר, שמנכ"ל הוא שכיר בחברה וחייב להיות כפוף לדירקטוריון.

המסקנה
לדעתי, המסקנה מכל הדוגמאות, שהתנהלות חברה תחת תפקיד כפול של מנכ"ל ויו"ר אופיינית בעיקר למקרים בהם נושא שני התפקידים הנו דמות כוחנית וחזקה. ייתכן ומדובר למעשה בסימפטום של בעיה אחרת: חוסר באיזון ובלמים בהתנהלות בחברות בארה"ב ככלל, שאינו בהכרח נובע מאיחוד התפקידים. במקרה של ג'יי פי מורגן למשל, פרשת ה"לוויתן הכחול" הייתה נמנעת אם בקרת הסיכונים הייתה עושה את עבודתה נאמנה. במידה והייתה מגלה בזמן את הפוזיציה של הנגזרים, מביאה זאת לידיעת הדירקטוריון ומנסה לסגור אותה במקום להגדילה ולהסתיר זאת מציבור המשקיעים. גם אם מדיניות תגמול הבכירים לא הייתה מעודדת נטילת סיכונים. לדעתי, מדובר במתווה של מדיניות, שגרמה לכך, בין אם נקבעה ע"י אדם אחד המכהן כיו"ר ומנכ"ל ובין אם מדובר בשני בעלי תפקידים. לא בטוח שהפרדת התפקידים הייתה בולמת את המצב.

***אין לראות באמור לעיל משום המלצה לביצוע פעולות ו/או ייעוץ השקעות ו/או שיווק השקעות ו/או ייעוץ מכל סוג שהוא. המידע המוצג הינו לידיעה בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל אדם. כל העושה במידע הנ"ל שימוש כלשהו - עושה זאת על דעתו בלבד ועל אחריותו הבלעדית. החברה ו/או הכותבים מחזיקים ו/או עלולים להחזיק חלק מן הניירות המוזכרים לעיל.