תתכוננו למלחמה: 'לוקסי' ניצל סעיף ודפק אתמול חצי בורסה - הנה הסיפור

אתמול, בזמן שדו"חות הבנקים הגדולים יצאו ותפסו את הכותרות, הסיפור הגדול בבורסה בת"א היה ללא ספק סאגת פתיחת המסחר באג"ח של סאני (לאחר הסדר החוב), והתגובה במניית פרטנר -0.4% פרטנר 1,987 -0.4% בסיס:1,995 פתיחה:1,995 גבוה:2,015 נמוך:1,970 תמורה:7,900,496 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: - שצללה עד 10% במחזור ענק.

וכך התגלגלו הדברים. אתמול נפתח המסחר באג"ח ד' של סאני לאחר שהושלם הסדר החוב. מייד עם תחילת המסחר התייצב מחיר האג"ח על סביב 140 אגורות, אך אז החל ליפול לרמה של 110 אגורות. סוחרים זריזים שראו את התנודה הזו מטה בשער האג"ח, הגיעו למסקנה כי מדובר בהזדמנות שכן לפי הסדר החוב - האג"ח אמור להיסחר באזור ה-150 אגורות (אפסייד נאה של 36%!). הסיבה לכך שהאג"ח אמור לפי אותם סוחרים להיסחר במחיר גבוה יותר היא שקיים שיעבוד של מניות פרטנר לטובת בעלי האג"ח. וכך קפצו על ה"מציאה" סוחרים רבים, גדולים כקטנים.

ולא רק זאת, בכדי לרכוש את האג"ח של סאני שבאותם רגעים נראה כמו "כסף על הריצפה", אותם סוחרים מכרו מניות פרטנר בשורט ובכסף קנו את האג"ח של סאני. עד כאן הכל יחסית הגיוני, קורה שיש עיוות זמני בשער של אג"ח או מניה, העניין הוא שפה זה בכלל לא היה עיוות - ומייד נסביר.

זה הזמן לקחת צעד אחורה ולציין למה בכלל אג"ח של שלד בורסאי כמו סאני אמור להיסחר במחיר גבוה כ"כ של 150 אגורות. התשובה טמונה בסעיף מאוד מסוים בהסדר החוב שנחתם רק לאחרונה. סדרת האג"ח של סאני הינה בשווי של 75 מיליון שקלים אך לפני יומיים חל 'יום האקס' על פדיון מוקדם בהיקף של 50.9 מיליון שקלים (בשל מימוש מניות מובילאיי) ותשלום הסכום למחזיקי האג"ח יתבצע בסוף החודש, ה-30 באוגוסט. כלומר תוך פחות משבועיים הסדרה תתכווץ ל-24.9 מיליון שקלים בלבד. וזה המקום להזכיר כי למחזיקי האג"ח של סאני יש שיעבוד על 2.17 מיליון מניות פרטנר, כלומר שיעבוד בשווי של כ-38.5 מיליון שקלים. כאן מגיע הסעיף החשוב ביותר בהסדר החוב מבחינת אותם סוחרים שרכשו אתמול את האג"ח, לפיו כל התמורה של מכירת מניות פרטנר (כאשר זו תתרחש) תשולם למחזיקי האג"ח, ואם שווי מניות פרטנר יטפס, אז ישולם ההפרש כתוספת ריבית למחזיקי האג"ח. לכן האג"ח פתח את היום במחיר של סביב 140 אגורות.

אז מדובר לכאורה בכסף על הרצפה, אבל עדיין יש מישהו שמוכר ומפיל את האג"ח ל-110 אגורות בלבד. במערכת Bizportal מהר מאוד שמנו לב להתרחשות סביב אג"ח סאני וההשלכות על פרטנר וניסינו מספר פעמים לקבל התייחסות של בעל השליטה יעקב לוקסנבורג ('לוקסי') עוד בטרם עלתה הכתבה שמתייחסת לנושא. אך לוקסי כאילו ירד למחתרת. גם גורמים בשוק ההון שניסו ליצור איתו קשר לא הצליחו לתפוס אותו. התשובה של לוקסי הגיע בשעה 17:18, ממש עם סיום המסחר בבורסה, וזאת באמצעות דיווח לבורסה. ובדיווח נכתב כי החברה מבקשת להפנות את תשומת לב הציבור כי "בתוספת הראשונה לשטר הנאמנות של האג"ח" נקבע כי החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם לאג"חים, וכי במקרה שכזה הסכום שישולם לבעלי האג"חים הוא הערך ההתחייבותי בלבד (100 אגורות בלבד) - כלומר קרן פלוס הריבית שנצברה. במילים אחרות, שום אפסייד כתוצאה ממכירת מניות פרטנר. מדובר בסעיף שייתכן מאוד שפשוט נשכח במעבר בין טיוטות שונות של ההסדר (מהנפקת אג"חים ב-85 מיליון שקלים ל-75 מיליון שקלים, הרחבה בעניין בהמשך) ולא היה אמור להיות שם וגם לא ברור אם הצביעו עליו.

בקיצור, לפי הסדר החוב שכל כולו היה סביב שאלת מכירת מניות פרטנר (הנכס היחיד של החברה) והשעבוד שלהן לטובת מחזיקי החוב, האג"חים אמורים להיסחר סביב 150 אגורות ואת זה כל השוק ידע, אבל לפי "התוספת הראשונה לשטר הנאמנות" שנמצאת בעמוד 87 בשטר הנאמנות (מתוך 91 עמודים), החברה יכולה לבצע פדיון מוקדם ולנתק כל קשר בין מחזיקי האג"ח למניות פרטנר.

בשלב הזה נכנס לוקסי לפעולה, הוא קלט שהשוק פספס את התיקון שהוכנס בעמוד 87, ופירק אתמול את כל האחזקה של לפידות בנייר. הוא מכר אג"חים ב-10 מיליון שקלים! מה הלאה? עכשיו לוקסי יוכל להנפיק מניות בלפידות, לגייס כך 25 מיליון שקלים - לפרוע את האג"חים ולחגוג עם מניות פרטנר בשווי של כמעט 40 מיליון שקלים. זה המקום לציין שסאני נסחרת בבורסה (ברשימת השימור) בשווי של פחות מ-5 מיליון שקלים.

לאן הסיפור הולך מפה?

קודם כל סביר מאוד שהאג"ח של סאני יצלול הבוקר ומנגד מניית פרטנר תזנק בשל סגירת שורטים בלחץ. מעבר לזה, בשיחות עם Bizportal טוענים היום מחזיקי האג"ח כי לפידות מתנערת מההבנות שסוכמו בהסדר החוב ומנסה להעביר נכסים ששייכים לבעלי האג"ח לבעלי המניות של לפידות. בנימה פחות רשמית, זה נשמע כך - "הלכנו עם לוקסי יד ביד, והוא בגד בנו ותקע לנו סכין בגב". 

כבר מחר צפויה ככל הנראה לצאת הודעה על כינוס אסיפת מחזיקי אג"ח של סאני ואפשר לצפות למאבק משפטי ארוך ורווי יצרים.

בשורה התחתונה, האם לוקסי פעל לכל הפחות בחוסר תום לב או שסוחר חכם הוא זה שקורא את האותיות הקטנות ביותר - אתם תחליטו. 

תגובת לוקסי בשיחה עם Bizportal הבוקר: "אם נוצר כשל בהבנת שטר החוב כפי שהוא נוסח ע"י הנאמנים של בית המשפט (לא אני ניסחתי את השטר) ואושר בהצבעה ע"י המחזיקים, אנחנו לא נריב על זה וננסה להגיע להסכמות. אני לא אנסה להרוויח מהטעות הזו של השוק, אשמח לוותר על הכסף שעשינו אתמול. השם שלי יותר חשוב מזה".

ועוד עניין (ואולי לב העניין): גורמים איתם שוחחנו הסבירו כי בהסדר החוב סכום הסדרה נקבע על 75 מיליון שקלים בשל הנכסים של החברה שהסתכמו בכ-90 מיליון שקלים (מניות מובילאיי מניות פרטנר). אותם גורמים טוענים כי השאיפה של מחזיקי האג"ח הייתה להנפקת סדרה בהיקף של 85 מיליון שקלים אך בשל חשש למצב הסדרה במידה וערך מניות פרטנר (הבטוחה) יירד, אז הוסכם שתונפק סדרה של 75 מיליון שקלים בלבד אך עם תוספת ערך במידה ומניית פרטנר תטפס. על העניין הזה הייתה הסכמה מלאה. העניין הוא שבמעבר בין הטיוטות (85 ל-75) ככל הנראה נשכח אותו סעיף סטנדרטי שמתייחס לאפשרות של פדיון מוקדם. כעת, הבין השוק שהאפסייד הזה בדרך פלא ובניגוד לכל רוח ההסדר למעשה בכלל לא קיים. על זה רבים הצדדים כבר עכשיו, וזה ככל הנראה יגיע לבית המשפט. 

עדכון (9:30): סאני הוציאה דיווח לפיו בכוונתה לפרסם דיווח הכולל הבהרה מהותית בענין תנאי האג"ח. המסחר במניות ובאג"ח ד' של החברה יחודש לאחר פרסום ההבהרה.