אני מחזיק במניות סודהסטרים. מה קורה עכשיו?

אתמול דיווחה {סודהסטרים} כי חתמה הסכם עם פפסיקו (NASDAQ: PEP) לפיו תרכוש פפסיקו את כל מניות סודהסטרים, תמורת כ-3.2 מיליארד דולר במחיר של 144 דולר למניה במזומן, המשקף פרמיה יחסית צנועה של כ-10% על שער הבסיס של המניה אתמול בבוקר. אז מה זה אומר לגבי בעלי המניות של סודהסטרים? האם הם חייבים לקבל את העסקה? האם ניתן לשפר את התנאים?

האם החברות יבחרו בדרך הקלה או הקשה?
עקרונית, לצורך ביצוע הרכישה, עומדת בפני סודהסטרים ופפסיקו שתי אפשרויות. הראשונה והקשה יותר לאישור: הצעת רכש מלאה. בהיותה של סודהסטרים חברה ישראלית, לצורך ביצוע הצעת רכש מלאה נדרשת הסכמה של לפחות 95% מבעלי מניות. בגלל שקיים סיכוי סביר כי בין בעלי המניות של סודהסטרים ימצאו יותר מ-5% מבעלי המניות שיעדיפו לנסות להמתיק את תנאי העסקה (לפחות), ככל הנראה, הצדדים יעדיפו את הדרך השניה, והקלה יותר לביצוע.

הדרך הקלה אך הארוכה: מיזוג משולש הופכי 
כדי לדלג על תהליך הצעת הרכש ניתן למזג את סודהסטרים עם חברה ייעודית שאותה תקים פפסיקו לצורך המיזוג ובכך תהפוך החברה הממוזגת, המכילה את סודהסטרים, לחברה פרטית בבעלות מלאה של פפסיקו. כך, במקום רוב של יותר מ-95% מבעלי המניות, תהליך המיזוג ידרוש כינוס אסיפה כללית של בעלי המניות, כאשר על פי תקנון החברה ובהתאם לחוק החברות, אלא אם יפסוק בית המשפט אחרת, כל שנדרש זה שלא תהיה התנגדות של 25% מבעלי המניות (או יותר) לעסקה.

איך אפשר לשפר את תנאי העסקה? 
עבור המשקיעים שלא התבלבלו מההודעה לעיתונות שהוציאו החברות, בה צוין כי מדובר בפרמיה של "32% על המחיר הממוצע המשוקלל של המניה ב-30 הימים האחרונים", או לא השתכנעו מאווירת הקרנבל שנוצרה בתקשורת הכלכלית סביב העסקה, סביב אהבת המולדת וההבטחות להשארת המפעל ברהט "אולי לנצח". מה בכל זאת ניתן לעשות בכדי לשפר את תנאי ההצעה?

בהנחה שאכן החברות יבחרו לבצע מיזוג משולש הופכי (נדע בוודאות בימים הקרובים עם פרסום ההסכם לציבור), כל שנדרש לעשות לצורך הניסיון להמתקת תנאי העסקה יהיה להתנגד לה. כמובן שצריך לקחת בחשבון כי אם בעלי המניות לא יאשרו את העסקה במתכונתה הנוכחית קיים סיכון לביטולה.