שיטת מצליח לא הצליחה: ביהמ"ש דחה את מתווה הסדר הנושים בצירון

חברת  אפסלון ברנדס 0% אפסלון ברנדס 110.5 0% בסיס:110.5 פתיחה:110.5 גבוה:0 נמוך:0 תמורה:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא:  פרסמה היום (ב') את פסיקת השופט חגי ברנר מבית המשפט המחוזי בתל אביב, אשר דחה את מתווה הסדר הנושים אשר הגישה החברה ורמז כי החברה ניסתה להעביר עסקה חריגה עם בעל השליטה במסווה של הסדר נושים. "החברה- בשונה מנושיה- אינה יכולה לעקוף את המנגנונים הקבועים בסעיף 275 לחוק החברות בנוגע לעסקה חריגה עם בעל שליטה, באמצעות הגשת בקשה מטעמה לאישור הסדר נושים", פסק ברנר.

"טוב יעשו החברה והנושה המרכזי אם בטרם תוגש בקשה מטעם הנושה, ינוצל פרק הזמן על מנת למסור את כל ההבהרות הנדרשות על ידי הרשות (לני"ע)", כתב ברנר.

נזכיר, כי בסוף השבוע שעבר פורסמה עמדת הרשות לני"ע בקשר להסדר הנושים בחברה, לפיה הרשות מתנגדת למתן פטור מתביעות לדירקטורים ונושאי משרה שכיהנו בחברה בשבע השנים האחרונות, וכן מתנגדת לבקשת החברת לקיצור המועדים לזימון אסיפות בעלי המניות לצורך אישור ההסדר. כמו כן, מוחה הרשות על משמעותו הכלכלית של ההסדר, כפי שפירטנו בהרחבה בכתבה קודמת אודות ההסדר בחודש נובמבר (לכתבה המלאה).

מתווה ההסדר רומס את זכויות הציבור
לעמדת הרשות, בעלי המניות שאינם מקבוצת השליטה מחזיקים כיום בכ-70% ממניות החברה אשר הנכס המהותי היחיד שלה, בית זיקוק מפורק ששוויו הוערך בספרי החברה בכ-13.4 מיליון דולר, כלומר שווי של כ-9.4 מיליון דולר. עם זאת, לאחר ביצוע ההסדר יחזיקו אותם בעלי מניות (בשרשור) רק כ-10% מבית הזיקוק (1.34 מיליון דולר). וכל זאת, תמורת מחיקת חובות של כ-1.3 מיליון דולר.

בעל השליטה יצחק כל הדרך אל הבנק
עוד מוחה הרשות, כי הצעת ההסדר מניבה לבעל השליטה מספר הטבות: ראשית, 46.35% מהזכויות בבית הזיקוק יעברו לבעלותו הפרטית, דרך החזקה בחברה המקומית שתקום לצורך כך. שנית, בהסדר מובטח לבעל השליטה לשמש כמנכ"ל עם שכר חודשי קבוע של 12 אלף דולר, וכן הטבות כלכליות נוספות במקרה של עסקה בבית הזיקוק. כל זאת כאשר חוב החברה לבעל השליטה הינו כ-460 אלף דולר בלבד ויומר לכ-3.9% ממניות החברה לאחר ההסדר.

משאירים פתח לתביעה הייצוגית
בהתאם, הרשות דורשת כי ההסדר יאושר על ידי דירקטוריון החברה כעסקה עם בעל שליטה, אשר יישא באחריות משפטית לגבי טענות לפיהן ההסדר אינו לטובת החברה.

בנוסף, טוענת הרשות כי הערכת השווי של בית הזקוק המפורק הינה מידע מהותי ביותר לצורך קבלת ההחלטה לגבי אישור ההסדר, ולכל הפחות נדרשת הצהרה של החברה כי שווי בית הזיקוק לא השתנה ממועד הדוח הכספי האחרון. אולם החברה לא הציגה כל מסמך, הערכת שווי או הצהרת דירקטוריון החברה, הנוקב בשווי העדכני של הנכס.

ניסיון מחטף? לא הוצעה כל אלטרנטיבה
כמו כן, לעמדת הרשות, בקשה לפשרה או הסדר שמטרתו הבראת החברה צריכים לכלול את פירוט הסכומים המשוערים שהיו הנושים ובעלי המניות מקבלים אילו היתה החברה בפירוק באותו מועד, לרבות ההערכות והנתונים שעליהם מתבסס הפירוט. למרות זאת, החברה לא כללה בבקשתה נתון זה.