ביומיקס הישראלית נכנסת לבורסה של ניו יורק

חברת ביומיקס (BiomX) הישראלית, חברת מיקרוביום שמפתחת טיפולים מבוססי פאג'ים (וירוסים שתוקפים חיידקים) הודיעה על חתימת הסכם מיזוג עם חברת שרדן Chardan Healthcare Acquisition Corp הנסחרת בבורסת NYSE בניו יורק תחת הסימול CHAC. שרדן הינה חברה ללא פעילות שהוקמה לצורך מיזוג.

בהנחה שבעלי המניות של CHAC לא יפדו את מניותיהם, החברה הממוזגת תהיה בעלת שווי שוק ראשוני של כ-254 מיליון דולר. לאחר השלמת העסקה, CHAC צפויה לשנות את שמה ל-BiomX, והיא תמשיך להיסחר בבורסה לניירות ערך בניו-יורק NYSE, תחת סימול חדש.

על פי הדיווח, CHAC התקשרה בשורה של הסכמים, בהם הסכמי רכישה ומכירה, backstop, ו-voting עם ביומיקס ועם משקיעים  - בכללם אורבימד, RTW Investments, ג'ונסון אנד ג'ונסון, Takeda Ventures, וקרן החדשנות SBI יפן-ישראל, כך שעסקת המיזוג  עומדת בתנאי גיוס ההון המינימלי, של 50 מיליון דולר, לצורך השלמת העסקה.

נכון להיום, CHAC גייסה 70 מיליון דולר, לביומיקס יש התחייבויות ל-50 מיליון דולר נוספים ועד השלמת העסקה באוקטובר, מקווים בחברה להשלים גיוס כולל של 70 מיליון מיליון דולר. בחברה מציינים כי הכספים יספקו לביומיקס הון שיאפשר צמיחה וגמישות של חברה ציבורית להאצת ההתפתחות של ביומיקס כחברה מובילה לגילוי תרופות מבוססות מיקרוביום.

מנס ציונה לניו יורק
ביומיקס הממוקמת בנס ציונה ומעסיקה כ-70 עובדים, מפתחת מוצרים מבוססי פאג'ים לשיפור המראה של עור עם נטייה לאקנה ולהשמדת חיידקים מזיקים במחלות כרוניות. צנרת המוצרים של החברה נמצאת בשלבי פיתוח פרה-קליני וכוללת מוצר לשיפור עור עם נטייה לאקנה, ומוצרים לטיפול במחלות מעי דלקתיות (IBD), מחלת כבד כרונית חסימתית (PSC) וסרטן המעי הגס. המוצר של ביומיקס לשיפור עור עם נטייה לאקנה צפוי להתחיל ניסויים קליניים בבני אדם עד סוף 2019. החברה הממוזגת תמשיך להיות מנוהלת על ידי צוות ההנהלה של ביומיקס, בהובלתו של המנכ"ל יונתן סולומון.

דירקטוריון CHAC וביומיקס אישרו את תנאי העסקה. השלמת העסקה, שצפויה באוקטובר 2019, תלויה באישור בעלי המניות של CHAC ובעמידה בתנאי סגירה נוספים.

יונתן סולומון, מנכ"ל ביומיקס: "השתתפותם של המשקיעים הקיימים שלנו בגיוס הנוכחי יחד עם משקיעים חדשים מתחום מדעי החיים, מעידה על האמון שלהם בגישה שלנו של שימוש בפאג'ים טבעיים ומהונדסים כדי להשמיד חיידקים מזיקים במחלות כרוניות. המיזוג הזה יספק לנו הון משמעותי נוסף למימון הניסויים הקליניים העתידיים שלנו, להאצת המחקר הפרה-קליני שלנו ויסייע להרחיב את יכולות הייצור שלנו".

דר' רוב וודמן, שותף בכיר בקרן ההון סיכון של Takeda ודירקטור בביומיקס: "תמכנו ואנו ממשיכים לתמוך בהתפתחות ובצמיחה של ביומיקס בגלל ההנהלה החזקה ויכולות פיתוח התרופות החדשניות של החברה. החברה המשולבת ממוצבת היטב לקדם את התוכניות שלה לעור עם נטייה לאקנה, IBD ו – PSC".   

תמצית תנאי העסקה
CHAC גייסה 70 מיליון דולר, אשר שמורים בחשבון נאמנות, באמצעות הנפקה ראשונית לציבור. בהתאם לתנאי העסקה שדווחה היום, CHAC תנפיק 16.25 מיליון מניות וניירות ערך שהבשילו, לבעלי המניות של ביומיקס. חלק מבעלי המניות של ביומיקס זכאים, בכפוף לתנאי העסקה, לעד 6 מיליון מניות נוספות של CHAC, על פי התנאים הבאים.

2 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 16.5 דולר לפני תום שנת 2021, עוד 2 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 22.75 דולר לפני תום שנת 2023, ועוד 2 מיליון מניות בתנאי שמחיר המנייה יעלה על 29 דולר לפני תום שנת 2025.

לאחר שעסקאות ההשקעה לצורך עמידה בתנאי העסקה יכנסו לתוקף, ובהנחה שבעלי המניות של CHAC לא יפדו את מניותיהם, ההערכה היא שנכון למועד סגירת העסקה,  אחזקותיהם של בעלי המניות הקיימים של ביומיקס יעמדו על כ-73% מניירות הערך הבשלות (vested) של החברה הממוזגת.