ארקו: מכתב כוונות לרכישת פעילות בארה"ב תמורת עד 480 מיליון דולר

חברת {ארקו החזקות} דיווחה כי בהמשך לאסטרטגיית הצמיחה והתרחבות של החברה הנמצאת בשליטת אריה (אריק) קוטלר (33.3%), ממשיכה החברה לקדם רכישות חדשות ודיווחה על התקשרות במכתב כוונות לא מחייב עדכני לפיו בכוונת GPM, לרכוש פעילות הכוללת כ-70 תחנות דלק וחנויות נוחות בהפעלה עצמית ופעילות אספקת דלקים לכ-1,350 תחנות דלק, תמורת 480-415 מיליון דולר.

כניסה אפשרית ל-11 מדינות חדשות
תחנות הדלק המופעלות על ידי צדדים שלישיים (דילרים), פרושות ב-11 מדינות שונות בארה"ב בהן GPM אינה פעילה נכון להיום, עם היקף מכירות של כ-1.1 מיליארד גאלון בשנה.

במסגרת העסקה (ככל שתתבצע) תרכוש GPM גם את הבעלות בכ-100 נכסי נדל"ן ולאחר השלמתה תגדל פעילות GPM לכ-1,350 אתרים בהפעלה עצמית ואספקת דלקים ל-1,450 תחנות דלק המופעלות על ידי צדדיים שלישים.

EBITDA שנתי של כ-55 מיליון דולר
לפעילות Store Level EBITDA של כ-75 מיליון דולר לשנה ו-EBITDA בהיקף של כ-55 מיליון דולר בשנה. ה-Store Level EBITDA של GPM הסתכם בשנת 2018 בכ-142 מיליון דולר וה-Adjusted EBITDA הסתכם בכ-84 מיליון דולר.

בהתאם למכתב הכוונות העדכני, התמורה למוכר צפויה להסתכם במועד הקלוזינג בכ- 415 מיליון דולר, אשר תשולם בעיקרה באמצעות קו אשראי של GPMP, אשר היקפו הוגדל בחודש יולי 2019.

תשלומים עתידיים של עד 65 מיליון דולר
כמו כן, בהתאם למכתב הכוונות העדכני יהיה המוכר זכאי לסכום נוסף של כ-22.5 מיליון דולר במהלך תקופה של עד 5 שנים ממועד הקלוזינג ולסכום נוסף של עד 42.5 מיליון דולר במהלך התקופה הנ"ל בכפוף לעליה ב-EBITDA של הפעילות הנרכשת, בהתאם למנגנונים שיעוגנו במסגרת ההסכם.

הוצאת העסקה אל הפועל מתוכננת ברבעון הרביעי של 2019 והיא כפופה, בין היתר, להשלמת המו"מ בין הצדדים ולהשלמת בדיקת הנאותות ואישורים רגולטוריים שונים.

אריק קוטלר מנכ"ל ארקו: "כחלק מאסטרטגיית הצמיחה וההתרחבות של החברה, אנו ממשיכים כל העת לבחון הזדמנויות עיסקיות להמשך הובלתה של החברה בתחום עיסוקנו ועל מנת להשיא ערך לבעלי המניות. שוק תחנות הדלק וחנויות הנוחות בארה"ב ממשיך להתאפיין במגמת קונסולידציה ו-GPM ממשיכה להיות שחקנית משמעותית בשוק זה".