סומוטו: הושלמה מכירת מגזר האפליקציות תמורת עד 34 מיליון דולר

חברת {סומוטו}העוסקת בשיווק ופרסום באינטרנט, מודיעה על השלמת עסקת המכירה של מגזר הפצת האפליקציות לצביקה בארינבוים, תמורת סכום של עד 34 מיליון דולר. בגין העסקה, תחלק החברה דיבידנד של 3 מיליון דולר. בכוונת החברה, לנצל את קופת המזומנים שלה בכדי לקדם מיזוג או רכישה של חברות נוספות.

על פי הודעת החברה, תמורת המכירה קיבלה תשלום של 10 מיליון דולר במזומן עם צפי לתמורה מקסימלית, מבוססת תוצאות, של עד 24 מיליון דולר נוספים. אחרי המכירה סומוטו ממשיכה להחזיק בפעילות בתחומי הוידיאו והאודיו, באמצעות 10 עובדים.

להערכת הנהלת החברה, בקופתה כ-29.5 מיליון דולר, כך שבהתאם למדיניות הדיבידנד יחולק דיבידנד בהיקף של כ-3 מיליון דולר, המשקף תשואת דיבידנד של כ-11.75%. דירקטוריון החברה ידון ויחליט על חלוקות דיבידנד נוספות בהתאם להיקפי רכישת הפעילויות והחברות החדשות.

פיצול החברה לשתי חברות ציבוריות
בנוסף, הנהלת החברה סבורה כי פרוץ משבר הקורונה, מאפשר לה לנצל הזדמנויות לרכישה או מיזוג של פעילויות או חברות (ציבוריות או פרטיות) הזקוקות למזומן, במחירים נוחים. זאת, בין השאר על רקע קופת המזומנים הגדולה של החברה. בתוך כך, דירקטוריון החברה הנחה את ההנהלה לפעול למיזוג משמעותי, ללא הגבלה לתחום הקנאביס או האוטומוטיב כפי שהודיעה בעבר.

בעקבות המיזוג נבחנת האפשרות לפיצול סומוטו לשתי חברות ציבוריות, האחת תפעל למיזוג פעילות משמעותית, והשנייה תמשיך להחזיק בפעילויות הוידיאו והאודיו ותהא זכאית לתזרים העתידי מהשותפות ברווחי פעילות מגזר האפליקציות שנמכר. 

תמורה מבוססת תוצאות
בחודש שעבר דיווחה החברה כי מבנה העסקה כולל תשלום של 10 מיליון דולר עם השלמתה וכן קבלת כ-240 אלף דולר בגין רווחי החברה בחודש דצמבר 2019. בנוסף קבלה מדורגת של אחוזים מהרווח התזרימי הנקי, על פני 3 שנים מתחילת 2020.

התשלומים בגין הרוווחים יבוצעו על פי הפירוט הבא: 20% מהדולר הראשון ועד 15 מיליון דולר, 60% עבור רווחים בטווח של 15-25 מיליון דולר, 0% מהרווחים בטווח של 25-30 מיליון דולר ו-50% עבור רווחים בטווח של 30-38 מיליון דולר.

החברה תהא זכאית לתמורה מבוססת תוצאות מינימלית של 5 מיליון דולר במידה ובתום שלוש השנים האמורות הרווח התזרימי הנקי המצטבר יעלה על 12 מיליון דולר. כמו כן, החברה תהיה זכאית לתמורה מבוססת תוצאות נוספת של עד 11 מיליון דולר באם תעמוד הפעילות הנמכרת ביעדי EBITDA, באופן בו החברה תהיה זכאית לקבלת 50% מ-EBITDA אשר יעלה על 40 מיליון דולר בתקופה של שלוש שנים ממועד מתחילת 2020.