קבוצת דלק מפרסמת מתווה עדכני לאחר מו"מ עם נציגות מחזיקי האג"ח

בהמשך לדיווח מהבוקר אודות הצפי להגעה להסכמות עם מחזיקי האג"ח ובהמשך למשא ומתן שקיימה הנהלת החברה עם נציגות המחזיקים,  דלק קבוצה +0.77% דלק קבוצה 46,860 +0.77% בסיס:46,500 פתיחה:46,980 גבוה:47,060 נמוך:46,500 תמורה:21,665,556 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא:  פרסמה הערב הצעה מחייבת של מתווה, שיובא לאישור אסיפות המחזיקים. המתווה נועד להעניק לחברה את פרק הזמן הדרוש לה על מנת לחזק את הנזילות ולשפר את מבנה ההון שלה, כחלק מאסטרטגיית היציאה של הקבוצה מהמשבר בשוקי האנרגיה בעולם.

במקביל, אמור המתווה להעניק למחזיקי האג"ח את הביטחון לו הם זקוקים, על מנת לאפשר לחברה להמשיך ולפעול, ולעמוד בהתחייבויותיה כסדרן ובמועדן בהתאם ללוח הסילוקין הקיים.

בדלק מציינים כי מאחר ומדובר במידע מהותי, ולאור הצורך לאפשר למשקיעים זמן מספיק לעיין במתווה, דחתה החברה את מועד סגירת רשימת החתימות בהנפקת ההון שהיא מבצעת בימים אלה למחר, יום שני, 18.5.2020, עד לשעות הצהריים.

עידן וולס, מנכ"ל קבוצת דלק: ״המתווה המוצע לחיזוק הביטחונות וההון שגובש במסגרת המשא ומתן שקיימנו עם נציגות מחזיקי אגרות החוב ואשר יובא לאישור האסיפות בקרוב, מהווה איזון נכון בין הצורך והרצון להיענות לדרישות מחזיקי אגרות החוב והבנקים המובטחים לבין צרכי החברה. המתווה יאפשר לנו להמשיך לנהל את החברה באחריות, תוך עמידה בהתחייבויותינו, כפי שפעלנו עד היום, מתוך מטרה ברורה לצלוח את המשבר בשוק האנרגיה בהצלחה". 

מה מציעה קבוצת דלק לבעלי האג"ח?
במסגרת ההצעה, ובכפוף לאישורה, התחייבה החברה, בין היתר, למהלכים הבאים:

מתן בטחונות למחזיקי אגרות החוב הכוללים 40% ממניות דלק קידוחים אשר שוויין בשוק מתקרב ל-1.8 מיליארד שקלים, שעבוד על זכויות החברה לתמלוגי על ממאגרי לווייתן, כאשר כל תקבול שיתקבל בהקשר זה ישמש לפירעון האג"ח בהתאם ללוח הסילוקין.

בנוסף, ולפרק זמן מוגדר, עד שהקבוצה תגיע לאבן דרך מוסכמת שנקבעה במתווה - הון עצמי מינימלי של 2.8 מיליארד שקל, דירוג ממשפחת A ויחס הון למאזן של 22.5%, החברה הסכימה לרשום לטובת מחזיקי אגרות החוב בטחונות נוספים (שעבוד) על מניות החברה בדלק אנרגיה, דלק השקעות פיננסיות וחברת DKL Investments Limited. כאשר הובהר במסגרת ההצעה, כי כל עוד החברה עומדת בכל התחייבויותיה, היא תהיה רשאית להשתמש בפירות הנכסים המשועבדים לטובת פירעון התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב ולצרכי החברה השוטפים. לאחר שהחברה תגיע לאבן הדרך המוסכמת, יתבטלו השעבודים האמורים.

שעבוד דלק ישראל לטובת הבנקים
כחלק מהמתווה יינתן אישור של מחזיקי אגרות החוב לשעבוד דלק ישראל לטובת הבנקים, הנושים המובטחים של החברה וחברות המטה, כך שהם יוכלו להפרע מהתמורות שיתקבלו ממכירת דלק ישראל ולאחר מכן ישחררו לטובת מחזיקי אגרות החוב, את יחידות ההשתתפות המשועבדות לטובתם בהיקף של 40% (מתוך 55% בהם מחזיקה החברה).

בקבוצת דלק מציינים כי בכוונת החברה להגיע להסכמות בטווח הזמן הקרוב עם הבנקים המחזיקים בשעבודים על יחידות ההשתתפות של דלק קידוחים,  לפיהן, ובתמורה לשעבוד שיקבלו על מניות דלק ישראל, יימנעו הבנקים מלדרוש שעבודים נוספים או לממש שעבודים שבידיהם, וזאת גם אם תהיה ירידה בשווי היחידות, והכל כחלק מהמתווה שיגובש מולם.

החברה חוזרת במסגרת הצעתה על התחייבותה לגייס חוב בהיקף של כ-300 מיליון שקל  עד ה-15 ביולי 2020, ו-100 מיליון שקלים נוספים עד סוף 2020, כך שסך הכל במהלך שנת 2020 בכוונת החברה לגייס סכום של 400 מיליון שקל.

עוד מתחייבת הקבוצה, להימנע מהקדמת תשלומים מלבד הקדמת התשלומים לבנקים כאמור במתווה, וכן תשלומים שיבוצעו ע"י איתקה או ע"י דלק ישראל.

עצירת הדיבידנדים והרכישות העצמיות
בנוסף, עד ליום 31 במאי 2021 תימנע דלק מחלוקת דיבידנדים, מרכישה עצמית של מניות ואגרות חוב, מרכישת נכסים חדשים, מביצוע השקעות ומנטילת אשראי (מלבד איגוח תמלוגי העל מלווייתן). בנוסף, התחייבה החברה להפחית את הוצאות המטה באופן הדרגתי עד לרמה של 35 מיליון שקלים בשנה, משנת 2023 ואילך.

במקביל, ובכפוף לאישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב, יתחייבו הנאמנים של אגרות החוב שלא לדרוש להעמיד את חוב החברה לפירעון מיידי וזאת החל ממועד אישור ההסכם ועד ליום ה- 31 במאי 2021, וזאת עקב עילות נטענות של ירידה בדירוג חוב או אי עמידה בתנאי הון עצמי מינימאלי או באמות מידה פיננסיות אחרות המוגדרות בהצעה. 

עדכון הקובננטים 
בנוסף, יתוקנו שטרי הנאמנות של אגרות החוב באופן שיכללו את אמות המידה הפיננסיות הבאות (שיכנסו לתוקף החל מיום 31 במאי 2021) שעיקרן: דירוג החוב של החברה לא יפחת מדירוג (BBB-); ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-1.6 מיליארד שקלים עד סוף 2021; לא יפחת מ-2 מיליארד שקלים עד סוף 2022; ולא יפחת מ-2.4 מיליארד שקלים עד סוף 2023.

יחס הון עצמי למאזן יעמוד על 12.5% בין דוחות הרבעון השני של 2021 ועד לדוחות השנתיים של 2021; יחס של 15% עד לסוף שנת 2022; יחס של 17.5% עד לסוף 2023 והחל מ-2024 יחס מינימלי של 20%.