אינפימר: מזכר הבנות להכנסת פעילות פיוצ'ר קרופס של משפחת לרמן

חברת אינפימר מדווחת כי אישרה התקשרות במזכר הבנות עם חברת פיוצ'ר קרופס של משפחת לרמן הפועלת בתחומי האג-טק והפוד-טק במזכר עקרונות מחייב, לרכישת 100% מפיוצ'ר קרופס תמורת הקצאת 74% ממניות החברה. אינפימר נסחרת כעת בשווי שוק של כ-26 מיליון שקל, המשקף שווי לחברה הממוזגת (לאחר הקצאת המניות ככל שתושלם) של כ-100 מיליון שקל.

העסקה כוללת גם אפשרות של הרוכשים להגדיל את אחזקתם בחברה לאחר מועד ההשלמה, בכפוף לעמידה באבני דרך. מזכר העקרונות כפוף לחתימה על הסכם מפורט וההשלמה כפופה לתנאים מתלים.

על פי הדיווח, פיוצ'ר קרופס פיתחה פתרונות טכנולוגיים להשבחת גידולים חקלאיים בתנאים מבוקרים, המאפשרים להתאים את התוצרת החקלאית לצרכי השוק, מבחינת איכות וכמות. הטכנולוגיה מאפשרת לייצר יחידות גידול אוטונומיות באזורים אורבניים, עם תלות פחותה בכוח אדם ביחס לחקלאות מסורתית וללא תלות בתנאי סביבה ובשטחי אדמה.

הטכנולוגיה של פיוצ'ר קרופס נותנת מענה לצורך ההולך וגדל של האנושות בפתרונות אלטרנטיביים כלכליים וברי קיימא לגידולי שדה ואספקת מזון בעשורים הבאים, בהם החקלאות צפויה להתמודד עם בעיות הקשורות בגידול האוכלוסייה, זיהום מים ואויר, מחסור במים, מפגעים סביבתיים, התגברות מגפות והשפעת מזיקים, התחממות כדור הארץ וצמצום בשטחי עיבוד כתוצאה מתהליכי אורבניזציה. 

הטכנולוגיה של פיוצ'ר קרופס פותחה בשיתוף פעולה עם חוקרים ומומחים מובילים מהמכון הוולקני ונחשבת כיום בין המתקדמות בעולם בתחום החקלאות המבוססת נתונים (דאטא). הטכנולוגיה מאפשרת שליטה ובקרה על תהליך הגידול, תוך תפעול אוטומטי וניטור קבוע. הגידול הנו חסכוני במים, מוגן ממפגעי סביבה ומזג אויר, ונקי משימוש בחומרי הדברה וריסוס. ליבול המסופק לרשתות המזון יתרונות מהותיים ביחס לגידולי שדה סטנדרטיים, בכך שהוא איכותי יותר, טרי יותר ובעל חיי מדף ארוכים יותר, זאת לכל אורך ימות השנה וללא תלות בעונתיות.

לפיוצ'ר קרופס מודל עסקי המבוסס על שיתופי פעולה עם גופים אסטרטגיים וכבר החלה לנהל משא ומתן עם מספר גופים אסטרטגיים לשיתופי פעולה ומסחור הטכנולוגיה במטרה להיות אחת החברות המובילות בתחום. על פי הדיווח, עם מספר גופים כבר נחתמו הסכמים והחלו תהליכים מסחריים ומכירות. 

עד היום הושקעו בפיוצ'ר קרופס למעלה מ-30 מיליון דולר
המתקן הראשון של פיוצ'ר קרופס נבנה בהולנד, הוא נחשב לאחד מהגדולים והמתקדמים בעולם ומספק תוצרת מוגמרת ללקוחות החברה. עד היום, הושקעו בפיוצ'ר קרופס על ידי בעלי מניותיה למעלה מ-30 מיליון דולר, אשר שימשו בין היתר בפיתוח הטכנולוגיה ובניית המתקן של פיוצ'ר קרופס.

פיוצ'ר קרופס הינה בבעלות (79.75%) חברת האחזקות A&F Realty, אשר בבעלות משפחת לרמן, העוסקת מזה עשרות שנים בתחום התעשייה ומחזיקה בעשרות מפעלים ברחבי צפון ודרום אמריקה. האחזקה העיקרית של המשפחה היא בחברת Steel Warehouse, אשר הוקמה בשנת 1947 ובין לקוחותיה נמנים שחקנים מובילים בתחום ציוד הבניה הכבד (כמו Caterpillar ו-Manitowoc Cranes), אנרגיה, ציוד חקלאי (כמו John Deere) ותחבורה (רכבים ומשאיות). לעסקי המשפחה היקף מכירות שנתי של 1.7 מיליארד דולר ארה"ב.

בעל מניות נוסף בפיוצ'ר קרופס הוא שלום מנורה (7.25%), איש עסקים משיקגו אשר עוסק בהשקעות בתחום הנדל"ן ובתחום ההיי-טק. גרי גרינשפן, ממייסדי פיוצ'ר קרופס, ישמש כמנכ"ל החברה עם השלמת העסקה. לגרינשפן ניסיון של 25 שנים בתחום מוצרי המזון ובתפקידו האחרון כיהן כמנכ"ל בחברה מקבוצת שטראוס, המוחזקת בשותפות עם התאגיד העולמי PepsiCo. גרינשפן מחזיק ב-5% מפיוצ'ר קרופס.

עיקרי מזכר העקרונות
החברה תרכוש 100% מהון המניות של פיוצ'ר קרופס. בתמורה תקצה החברה לרוכשים מניות בשיעור של 74% ממניות החברה. לנותן שירותים בעסקה תבוצע הקצאה של 3% ממניות החברה במועד ההשלמה.

לרוכשים תהא אפשרות להגדיל את אחזקתם בחברה בכפוף לעמידה באבני דרך. 

במועד ההשלמה ובתמורה להעברת פעילות פיוצ'ר קרופס לחברה, תרשם לטובת הרוכשים הלוואת בעלים בסך 2.5 מיליון דולר. החברה תחל בהחזר הלוואת הבעלים כאשר הרווח המצרפי שלה לאחר מס בתקופה שמתחילה במועד ההשלמה יגיע למיליון דולר. ההחזר יהא באופן כזה ש-50% מהרווח השנתי לאחר מס של החברה יוחזר לרוכשים עד לסילוק מלוא החוב.

הצדדים התחייבו לפעול לחתימה על מסמכי עסקה מחייבים בתוך 45 ימים מיום חתימת מזכר העקרונות, וככל שלא יחתמו מסמכי עסקה מחייבים בתקופה האמורה (בכפוף לזכות הצדדים להאריכה בהסכמה), יתבטל מזכר ההבנות.

תנאים להשלמת העסקה
גיוס לחברה מהציבור של 35 מיליון שקל לפחות, או סכום נמוך יותר שיאושר על ידי הרוכשים והחברה (אך בכל מקרה לפחות סכום שיאפשר למניות החברה להיסחר ברשימה הראשית של הבורסה) לפי שווי שוק מינימלי לחברה של 200 מיליון שקל לפני הגיוס מהציבור, או שווי נמוך יותר שיאושר על ידי הרוכשים. בנוסף, נדרש אישור האסיפה הכללית של החברה.