2 מיליארד שקל בסכנה - האם אול-יר הונתה את המשקיעים?

חוב של 2 מיליארד שקל גייסה אול-יר של יואל גולדמן מהציבור הישראלי. החברה שבכלל פועלת בארה"ב ורשומה, באיי הבתולה כדי לבצע תכנוני מס ואולי גם להתרחק מאכיפה ורגולציה, היא חלק מגל גדול של תופעה שהיה צפוי שיתגלו בה חריקות ותקלות - גיוס חוב של "החברות האמריקאיות". זה עובד כך - פעילות בנדל"ן אמריקאי מוכנסת לחברה זרה ומגיעה לתל אביב כדי לגייס כסף מהגופים המוסדיים. למה שהגופים האלו יתנו לה כסף? כי יש להם הרבה כסף ואין מה לעשות בו. הריבית אפס, אגרות החוב הממשלתיות לא מספקות תשואה, אגרות החוב הקונצרניות עולות בלי הפסקה והתשואה האפקטיבית עליהן נמוכה. אז ביקוש גדול מחפש אגרות חוב, וחתמים ממולחים מארגנים להם היצע. 

הבעיה היחידה בכל הסיפור הזה היא - איך זה שהחברות האלו לא מקבלות מימון בבית שלהן (מקום פעילותן - ארה"ב) ופה, אצלנו הן זוכות לכמה שרק ירצו? מי שחשב שאין קסמים, לא השקיע. מי שחשב שזה פשוט עניין של ביקוש והיצע וריביות נמוכות אצלנו, השקיע - בחלק מהמקומות הוא הרוויח, בחלק הוא הפסיד. קשה לחשב בשלב זה תוחלת של תשואה, אבל יש כבר כמה חברות אמריקאיות טובות בהליכים של הסדרי חוב - אורבנקורפ, ברוקלנד, סטרווד.

אול-יר כבר שנתיים על הרדאר. בעל השליטה לקח לכאורה בשוגג כספים מהחברה, והטעות הזו שממחישה את הממשל התאגידי הבעייתי, רק הציפה עוד כשלים בבקרה הפנימית והאכיפה הפנימית בחברה. אול-יר שאמורה לעמוד ביעדים פיננסים/ אמות מידה פיננסיות, הצליחה כל פעם מחדש איכשהו לעמוד ברף. המספרים עבדו לטובתה כל פעם מחדש. עוד קסם? או אולי משחקים חשבונאיים? או פשוט מציאות - מזל ששיחק לטובתה? 

אבל, מה שזה לא יהיה - קסם, מזל, חשבונאות - זה נגמר ואול-יר עצרה את התשלומים למחזיקי החוב. בתגובה האג"ח צנחו ב-40%, והחברה זימנה לשיחת זום את המחזיקים כדי להסביר להם את המצב. "אנחנו נמצאים כאן ואנחנו מחוייבים לחברה", אמר יואל גולדמן בשיחה, "יש לנו אהדה למשקיעים שהפסידו כסף אבל מי שיחזיק מעמד לא יפסיד. בעוד כמה חודשים השוק יחזור לרמות גבוהות למרות שאיש לא מאמין בכך כיום. אני מאמין בחברה ובנכסים, תמכתי בחברה עם הזרמת הון שלי עד לאחרונה. עבדנו קשה לפני הקורונה כדי להשלים עסקת מכירה גדולה של נכסים לצד עסקאות נוספות בכדי להביא מזומנים לחברה. פעלנו גם לבצע מימון מחדש. אבל כשהקורונה הגיעה העסקאות לא נסגרו. זו רק שאלה של עיתוי עד שנתאושש. שיעור התפוסה בנכסים הוא 85% בערך. הרבה עסקים נסגרו וכשחלקם נפתחו הכל חזר. אנחנו רק זקוקים לזמן. זמן לבצע ארגון מחדש למועדי התשלום של החוב שלנו, כדי לשפר את מצבם של מחזיקי האג"ח".

המחזיקים לא ממש מאמינים. חלקם פונים לערכאות משפטיות. נגד אול-יר וראשיה הוגשה תביעה ייצוגית של משקיעה באגרות חוב של החברה - "שחר תשלובות". עורכי הדין של התובעת, עמית מנור, יעקב סבו ונוספים, מעלים טענות קשות מול החברה ומנהליה.   

"המשיבה הסתירה מציבור משקיעיה פרטים מהותיים ואקוטיים שהיו בידיעתה לכל המאוחר בחודש יולי 2020, ולא גילתה אותם כמתחייב על פי דין. כשהתגלו הפרטים לראשונה קרוב לחצי שנה מאוחר יותר, צנחו שערי האג"ח בחדות, והשלימו ירידה של כ-50% משוויים בתוך יומיים", נכתב בבקשה לאישור התביעה, "החברה שהתאגדה ביום 17.9.2014 כחברה פרטית המאוגדת לפי דיני איי הבתולה על פי חוק החברות העסקיות 2004 BVI ועוסקת בתחום הנדל"ן המניב בעיר ניו יורק, בעיקר ברובע ברוקלין.        

"ביום 7.12.2014 או בסמוך לכך, הנפיקה החברה אגרות חוב לציבור, בבורסה בתל אביב והחל מאותו מועד הפכה ל'תאגיד מדווח. החברה הינה חברת אגרות חוב.

"ביום 29.11.2020, פרסמה החברה שני דיווחים מידיים, מהם התבררו הנתונים הבאים: חברת בת שבשליטתה ובבעלותה המלאה, הפסיקה לשלם כבר בחודש יולי 2020 את תשלומי הריבית על הלוואה שנטלה, באופן שמקנה למלווה את הזכות להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי וליטול לעצמו את השליטה והניהול בנכס מקרקעין מהותי (הנכס בדזינן-בושוויק); חברת בת אחרת שבשליטתה ובבעלותה המלאה, הפסיקה לשלם בחודש אוגוסט 2020 את תשלומי הריבית על הלוואה שנטלה, באופן שמקנה למלווה את הזכות להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי וליטול לעצמו את השליטה והניהול בנכס מקרקעין מהותי אחר (הנכס ברחוב סמית').

"עוד דיווחה החברה בו ביום, כי לאור אירועים אלה, לצד המצב הכללי במשק שנגרם מהקורונה, ירידת שער הדולר וכיו"ב, החליט דירקטוריון החברה להפסיק את התשלומים השוטפים למחזיקי האג"ח". במילים מכובסות פחות, המשמעות היא כי החברה (ותאגידים בשליטתה המלאה), מפרים זה מספר חודשים הסכמי הלוואה, באופן שמקנה למלווים שונים את הזכות להעמיד את ההלוואה לפירעון מיידי, להשתלט על הנכסים ולממש שיעבודים ובטוחות.

"ואכן, שערי האג"ח של החברה הגיבו בדרמטיות לדיווחים אלה, וצנחו בעשרות אחוזים בו ביום, ואף הוסיפו וירדו למחרת היום. כך, אג"ח סדרה ב' ירדה ב-42% והוסיפה וירדה למחרת ב-6.3%; אג"ח סדרה ג' ירדה ב-15.9% והוסיפה וירדה למחרת ב-1.7%; אג"ח סדרה ד' ירדה ב-39.7% והוסיפה וירדה למחרת ב-4.8%; ואג"ח סדרה ה' ירדה ב-8.5%. כמפורט בחוות הדעת הכלכלית המצורפת, להפרת הסכמי ההלוואה היתה תרומה משמעותית, ייחודית ומובהקת לירידת שער האג"ח.

"הפרת הסכמי הלוואה על ידי החברה, מהווה אירוע מהותי החייב בדיווח. ואולם, החברה סכרה פיה, ומשך חודשים ארוכים נמנעה מלדווח על ההפרות. בכך, יצרה מצג שווא בשוק, כאילו החברה פורעת את הלוואותיה כסדרן, וכאילו אין כל סיכון להעמדת ההלוואות לפירעון מיידי ולהשתלטות על נכסיה.

"יתרה מזו, ביום 6.9.2020, במהלך תקופת ההסתרה, גם פורסמו דוחות של חברת דירוג (מידרוג) בעניין האג"חים של המשיבה. דוחות אלה, שיקפו תמונה מטעה של המציאות, והציגו דירוג שאינו נכון, באשר הם התבססו על המידע שגילתה החברה, ולא שיקללו את המידע שהסתירה. למעשה, במסגרת דוחות הדירוג, ציינה חברת הדירוג תחת הכותרת "גורמים אשר יכולים להוביל להורדת הדירוג", את הגורם "שחיקה נוספת ביחסים הפיננסיים ו/או באמות המידה הפיננסיות המהוות עילה לפירעון מיידי" – וזאת מבלי לדעת, שהחברה כבר מפרה את הסכמי ההלוואה וכי קיימת עילה לפירעון מיידי במועד פרסום הדוח".

הבקשה לתביעה מעלה חשש כבד שהנהלת החברה החביאה את המידע על הקשיים הפיננסים. אולי כן, אולי לא; מה שבטוח הוא שלמחזיקים עכשיו יש צרה הרבה יותר גדולה - מה קורה עם הכסף שלהם, והאם החברה בדרך להסדר חוב?

בכל אופן, הלילה הורידה חברת דירוג האשראי מידרוג את דירוג סדרות האג"ח ב' ו-ד' מ-Baa ל-C ואת דירוג סדרות האג"ח ג' ו-ה' מ-Baa ל-Caa. מה שהוביל לעליית שיעור הריבית שנדרשת לשלם החברה בגין האג"ח וכן הוביל את הנהלת הבורסה לני"ע להודיע הבוקר כי סדות האג"ח ג', ד' ו-ה' ייגרעו ממדי התל בונד בתום יום המסחר ב-7 בדצמבר.

מידרוג הורידה את דירוג האשראי כאמור ושינתה את אופק הדירוג, מבחינה עם השלכות שליליות לבחינת דירוג ללא כיוון ודאי. "הורדת הדירוג משקפת את כשל פירעון של סדרת אג"ח ב' וכשל פירעון ברמת ודאות גבוהה ביחס להתחייבויות שונות של החברה, וביניהן, סדרות אג"ח ד'-ה'. לאור זאת, דירוג המנפיק ודירוג אגרות החוב נקבע בהתאם למתודולוגיית הדירוג של מידרוג לדירוג מכשירי חוב ומנפיקים בכשל פרעון ומכשירי חוב פגומים, ונקבע על-פי הערכתנו לאומדן שיעור השיקום לאגרות החוב בהינתן כשל פירעון ולמידת אי-הוודאות בהערכה זו", ציינו כלכלני מידרוג.