ה-SEC מעלה הילוך נגד הספאקים: המנהלים יהיו חשופים לתביעות על תחזיות ורודות מדי

רשות ניירות ערך האמריקאית, ה-SEC, מציגה היום (רביעי) שורה של כללים עבור חברות ספאק, במה שנראה כמו העלאת הילוך במאבק נגד חברות הספאק. אמנם כבר מאז חודש מאי הקודם יו"ר ה-SEC גארי גנסלר מביע חששות בקשר לחברות הספאק, אבל רק כעת מתגבשים כללים שאותם הוא רוצה לחוקק. 

חברות ספאק הן חברות ללא פעילות שמוקמות כדי למזג חברה אמיתית ולהכניס אותה לבורסה בדלת האחורית, בלי הליך ההנפקה הרגיל והמפרך משהו של חתמים, תשקיף בדיקה קפנדנית ואישורים. חברות הספאק (SPAC) הפכו לאופנה החמה בשוק האמריקאי בשנה האחרונה ובמסגרתן חברות רבות נכנסו לבורסה, כולל לא מעט ישראליות כמו {איירון סורס}, פיוניר +1.39% פיוניר 10.93 +1.39% סגירה:0 פתיחה:10.75 גבוה:10.99 נמוך:10.7 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: , טאבולה -2.22% טאבולה 3.53 -2.22% סגירה:0 פתיחה:3.55 גבוה:3.59 נמוך:3.5 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: , {אוטונומו}, אינוויז +0.47% אינוויז 0.53 +0.47% סגירה:0 פתיחה:0.52 גבוה:0.55 נמוך:0.52 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: , סלברייט -2.28% סלברייט 19.72 -2.28% סגירה:0 פתיחה:20.13 גבוה:20.43 נמוך:19.7 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: ועוד ועוד.

במהלך השנה חלק לא קטן ממניות החברות שנכנסו לבורסה באמצעות מיזוג ספאק התרסקו מאז המיזוג בעשרות אחוזים והעלו את התהייה האם החברות הללו היו בכלל שוות מראש את השווי שקיבלו במיזוג. כדי לסבר את האוזן, מדד CNBC SPAC Post Deal, המורכב מחברות ספאק שהשלימו את המיזוגים שלהן, ירד ב-45% בשנה האחרונה, 20% רק בשנת 2022 לבדה.

בנוסף, חברות רבות שהשתמשו בקיצור הדרך הזה לבורסה גילו כי ממש רגע לפני המיזוג - המשקיעים העדיפו להישאר עם הכסף ביד ויצאו מההשקעה, וכך החברות איבדו עשרות ואפילו מאות מיליוני דולרים מתוך הסכום שקיוו לגייס במיזוג - ויש לכך כמובן השלכות גם על הפעילות שלהם עצמה בהמשך. אז היתרון של ספאק הוא שהמניה לא יכולה ליפול יותר מדי לפני המיזוג - החברה המתמזגת מקבלת ודאות לגבי השווי שלה בהנפקה, אבל אחרי ההנפקה המניות הללו נפלו אחת אחרי השניה והסבו למשקיעים הפסדים כבדים.

בעיה משמעותית לא פחות היא העובדה שבעוד לחברה שמבצעת הנפקה רגילה, IPO, אסור לספק תחזיות, בטח שלא מופרכות ומוגזמות, על זינוק צפוי של מאות ואלפי אחוזים בהכנסות בתוך שנים ספורות, על חברות הספאק ההגבלות הללו לא חלו ואחת אחרי השניה הן פרסמו תחזיות גבוהות מאוד, כשבכלל לא ברור שהן יצליחו לעמוד בהן - וכאשר חלק לא קטן מאותן חברות ספאק הן חברות סטארט-אפ שעדיין הפסדיות. 

ב-SEC התלבטו רבות מה לעשות, ואולי אפילו השתהו יותר מדי, אבל כעת נראה שסוף סוף הם גיבשו מתווה. בפועל, ה-SEC מתכנן להקשות את הרגולציה על החברות הללו כדי לנסות להחזיר את השוק לפרופורציות, כמו גם להגן על המשקיעים מפני מידע שיש לחברה ולא למשקיעים (מידע א-סימטרי), וכן הגנה מפני ניגודי עניינים והונאות, שאינן נפוצות בהנפקת IPO רגילה.

"מבחינה פונקציונלית, ההנפקה של SPAC משמשת כאמצעי חלופי לביצוע הנפקה רגילה", אמר יו"ר ה-SEC, גארי גנסלר. "לכן, המשקיעים בספאק ראויים לאותן הגנות שהם מקבלים בהנפקות מסורתיות, ביחס לא-סימטריות מידע, הונאות וקונפליקטים, ובכל הנוגע לחשיפה, נוהלי שיווק, שומרי סף ומנפיקים".

אז מה מתכנן ה-SEC?
הדבר הראשון שמציע ה-SEC הוא לאסור על חברות הספאק לפרסם תחזיות עסקיות "מידע צופה פני עתיד", שאותו אסור לספק בהנפקה רגילה. בצורה כזו מנהלי הספאק יהיו חשופים לתביעות משפטיות אם המשקיעים ירגישו שההערכות של חברות הספאק היו ורודות, שלא לומר מופרכות.

בנוסף, הרשות מעוניינת לדרוש מחברות הספאק כתובת אמיתית של של החברה כך שיהיה שותף רשמי בזמן הגשת הטפסים, זאת לצד יצירת מדיניות ברורה יותר של ניגודי עניינים, תשלומים על שכר טרחה וכמובן - דילול החזקות של משקיעים, וכן עדכון של חוק ניירות ערך האמריקאי במטרה להגביל את סוגי הדוחות שחברות ספאק יכולות להגיש על אותן עסקאות מיזוג הפוטנציאליים שלהן.

"דילול המשקיעים הוא סוגיה משמעותית מאוד שכן משקיעים רבים התלוננו בשנה האחרונה שתהליכי ספאק לא טובים עלולים להשאיר אותם עם השקעות שפתוחות להפסדים בלתי צפויים, במקרה שחברת הספאק תבחר להנפיק עוד מניות" אמר גנסלר.

מה זו חברת SPAC ?
ספאק הוא למעשה חברה בלי פעילות ממשית, צ'ק פתוח של הר של מזומן שדורש להשקיע אותו. לרוב, מי שעומדים מאחורי החברות הללו הן קרנות הון סיכון או בנקי השקעות, שיחד עם איש עסקים ידוע, משלבים ידיים כדי למצוא פעילות עסקית ולמזג אותה לתוך השלד מלא המזומנים. אם לא מתבצע מיזוג בתוך 24 חודשים מיום ההנפקה, החברה מתפרקת והכסף מוחזר למשקיעים פלוס ריבית, אבל פחות ההוצאות שנדרשו כדי למצוא את ההשקעות.

לקריאה נוספת:
> נקודת רתיחה: מהן הנפקות ה-SPAC שכובשות את וול סטריט
> מדוע הספאק הישראלי שיונפק הוא רעיון להשקעה?
> אינוויז, איירון סורס, פיוניר וטאבולה ירדו מאז המיזוג; סוף לחגיגת הספאק?

היתרון של המשקיעים בספאק (בניגוד למיזוג דרך שלד) הוא שיש לספאק 'מחיר רצפה' להפסד - מאחר שניתן להמיר בחזרה את המניות של הספאק בסכום קבוע מראש, הספאקים לא אמורים לרדת בצורה משמעותית מתחת לסכום הזה, שהוא כאמור הסכום פחות הוצאות חיפוש החברה למיזוג.

המשמעות היא שליזמים יש שנתיים למצוא חברה פרטית שתרצה להצטרף לבורסה בדרך הקיצור של ספאק, כלומר תוך עקיפת ההליך של הנפקה רגילה בדרך של IPO שמחייב את החברה הנכנסת בהגשת תשקיף, וגם לא מאפשר לה להתהדר בתחזיות להמשך ולהגדיל את התיאבון של המשקיעים שמחפשים תשואה מהירה.

החברה שתתמזג תדע מראש את שווי השוק שהיא תקבל ואת סכום הגיוס (באמצעות מו"מ מול מובילי הספאק ובניגוד לצורך להתמקח על השווי מול המוסדיים).

לספאקים יצא שם שלילי כיוון שבעוד מדדי הדגל של הבורסה האמריקאית, ה-S&P500 והנאסד"ק עלו, הספאקים דווקא נפלו. בגזרת הישראליות אפשר לציין למשל את:  {אוטונומו} למשל שנפלה ב-40% בתוך שלושה ימים מההנפקה, טאבולה -2.22% טאבולה 3.53 -2.22% סגירה:0 פתיחה:3.55 גבוה:3.59 נמוך:3.5 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: שנפלה ב-22%, אינוויז +0.47% אינוויז 0.53 +0.47% סגירה:0 פתיחה:0.52 גבוה:0.55 נמוך:0.52 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: שנפלה ב-28% וגם {איירון סורס} שנפלה ב-24%.