ישראל קנדה במכתב התראה לפני תביעה לדיר' נורסטאר בגין חלוקת גזית

חברת הנדל"ן ישראל קנדה +0.93% ישראל קנדה 1,513 +0.93% בסיס:1,499 פתיחה:1,523 גבוה:1,523 נמוך:1,480 תמורה:1,882,081 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: המחזיקה ב-22.3% מחברת האחזקות נורסטאר +0.28% נורסטאר 1,417 +0.28% בסיס:1,413 פתיחה:1,415 גבוה:1,450 נמוך:1,400 תמורה:3,541,022 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: , שולחת מכתב התראה לפני תביעה לדירקטוריון של האחרונה, בשיתוף עם קרן הגידור ספרה המחזיקה כ-4.5% מהחברה, עקב אישור המהלך שיזם בעל השליטה חיים כצמן לחלק מניות של החברה הבת ג'י סיטי 0% ג'י סיטי 1,530 0% בסיס:1,530 פתיחה:1,546 גבוה:1,613 נמוך:1,526 תמורה:8,912,969 לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: כדיבידנד בעין. ישראל קנדה וספרה טוענות כי ההחלטה התקבלה ללא בחינה מספקת, בניגוד להיגיון כלכלי ותוך נימוקים מוטעים וניגוד עניינים, כשהיא פוגעת בבעלי המניות של נורסטאר - אך מיטיבה עם כצמן עצמו, שנטען כי ייתכן ועשה שימוש במידע פנים.

>>> היום ב-19:00 מפגש זום על כללי ההשקעה של וורן באפט ושוק האג"ח בעקבות העלאת הריבית

יוזכר כי במסגרת המהלך נורסטאר תרד משליטה בגזית גלוב, הנכס העיקרי שלה, לשיעור אחזקה של 37%, כש-14% מהמניות יחולקו כדיבידנד בעין. עם הדיווח על אישור החלוקה פורט כי הדבר יקרב את בעלי המניות של נורסטאר לנכס העיקרי וישפר את מצבה הפיננסי של החברה, וכן יגביר את הסחירות במניית גזית גלוב - דבר שיעזור גם לנורסטאר שאחרי הצעד תשאר בעלת מניות.

בסך הכל הדבר אמור להביא למחיקה של חצי מיליארד שקל מההון העצמי של נורסטאר לסך של 1.3 מיליארד שקל. במכתב, שנשלח באמצעות עוה"ד אהרן מיכאלי, יהודה רוזנטל ועוז סאסי ממשרד עורכי הדין גולדפרב זליגמן, הוזכר כי הסכום האמור קרוב לאחד הקובננטים באג"ח מסדרות י"א-י"ב, שהוא הון עצמי מינימלי של 1.25 מיליארד שקל. עוד צוין כי יתרת החוב בשתי הסדרות הללו היא 800 מיליון שקל לפירעון החל מבעוד שנה, כשלנורסטאר כעת יתרות מזומנים של 2 מיליון שקל בלבד.

עוד נטען כי דווקא המשך האחזקה בכלל המניות של גזית נכון למועד זה יאפשר הנזלתן במידת הצורך, בעיקר לאור העובדה ש-25% אחרים מהנתח בגזית משועבד לבנקים. כך שמדובר בכרית בטחון כביכול שנורסטאר תוותר עליה. כמו כן ויתור על מניות גזית משמעו ויתור על הדיבידנד שזו מעלה לנורסטאר - והחל מ-2015 הסכום הצטבר ל-2 מיליארד שקל. הדיבידנד גם כן אמור לסייע בפירעון החוב של נורסטאר.

כדי להמנע ממצב זה, ואם אכן המטרה הייתה לקרב את בעלי מניות נורסטאר לגזית, בישראל קנדה וספרה אומרים כי ניתן היה לבחון הנפקת זכויות לבעלי מניות נורסטאר ועם תמורת הגיוס לפרוע את חובות החברה - ורק אז לחלק את מניות גזית גלוב כדיבידנד בעין - ואת כל ה-51%. אז הסחירות בגזית הייתה עולה עוד יותר, ללא חשש ממאבקי שליטה עליה. למהלך עליו הוחלט בסוף קוראים הכותבים "מהלך ביניים חלקי, חסר ועקום" שמנצל את מגבלת האחזקות של ישראל קנדה.

יוסבר כי בהסכם רכישת 12% מניות נורסטאר על ידי ישראל קנדה ומידי כצמן עצמו, סוכם כי הרוכשים לא יחברו לגורם נוסף לשם יצירת גרעין שליטה וקבלת החלטות משותפת. לו כצמן היה בוחן הנפקת זכויות בנורסטאר, ייתכן כי היה נוכח לגלות שהיכולת של ישראל קנדה להזרים כסף, להגדיל אחזקות ולדללו - גדולה מיכולתו שלו לעשות את אותו הדבר בכיוון השני.

בדיווח של דירקטוריון נורסטאר הוסבר כי החברה נסחרת בדיסקאונט בשל היותה חברת אחזקות, מה שמונע ממנה לבצע מהלכים עסקיים מסויימים - זאת בחסות החוק לצמצום הריכוזיות שמונע יצירת פירמידה עסקית של שלוש שכבות של חברות ציבוריות (לו "תפטר" מהשליטה בגזית יהיה זה קיפול שכבה). כך מעלים הכותבים במכתב ההתראה תמיהה: "שנים לאחר כניסתו לתוקף של החוק לצמצום הריכוזיות דירקטוריון החברה 'נזכר'".

עוד יש לומר כי דווקא העובדה שהחברה היא חברת אחזקות שמאפשרת חשיפה לנכס מהותי יותר היא שהפכה את השליטה עליה לאטרקטיבית - ומאבק השליטה הוא שהציף ערך במניה בתקופה האחרונה. כלומר בסוף הייתה פרמיה. ואולם ניתן להוסיף ולהתפלפל בלופ מתמשך על האם זו בכלל פרמיה על דיסקאונט מלכתחילה.

אף כי הצעד ישפיע על כלל בעלי המניות של גזית גלוב ונורסטאר במידה שווה, לפי ספרה וישראל קנדה, על כצמן הוא ישפיע יותר - ומבחינתו לטובה - שכן הוא נמנה על קבוצה שתפיק תועלת עודפת מהחלוקה. קבוצה זו כוללת את מחזיקי כתבי אופציות של נורסטאר מסדרה 21, המתואמות לדיבידנד, חלוקת מניות הטבה והנפקת זכויות. מנגנון ההתאמה לדיבידנד הופך את מימוש כתבי האופציה בעת זו ללא כדאי - אך כתבי האופציה יאפשרו לבעליהן להינות מחלוקת גזית גלוב כדיבידנד בעין בלי שבכלל מימשו את האופציות והפכו אותן למניות לכל דבר. כלומר, בעל מניה וכתב אופציה לא ממומש של נורסטאר, מקבל יותר מבעל מניה בלבד.

כצמן עצמו מחזיק ב-26% מסדרת כתבי האופציה הזו, וגם בתו בת-עמי כצמן גורדון מחזיקה בכמה מהן - מה שהופך אותם לבעלי עניין אישי בהצעה, דבר שלא הובא לידיעת שאר חברי הדירקטוריון. כצמן ובתו, שנטען כאמור שהיה להם עניין אישי בהעברת ההחלטה, הם גם דירקטורים, והצביעו בעדה. לפי הכותבים, ההצעה הייתה צריכת להיות מובאת לפתחה של ועדת הביקורת ובהמשך גם לאסיפת בעלי המניות - לא רק לדירקטוריון נורסטאר. "הדירקטורים לא הפגינו שיקול דעת עצמאי והפגינו אדישות כלפי טובת החברה", נטען.

מעבר לכל אלה, ישראל קנדה וספרה טוענים כי לידיעתם נורסטאר דנה במהלך החלוקה עוד לפני שדווח על כך לציבור, וכן לפני שכצמן רכש מניות נוספות של נורסטאר מחוץ לבורסה. במכתב לא מפורט מעבר - מי דן, באיזה פורום ומתי ואיך הדבר הובא לידיעתם. מכל מקום, לפיהם מדובר בחשש לניגוד עניינים.

ואולם ההאשמה מעלה את הגבול המטושטש לעתים במקרי שימוש במידע פנים. לצורך העניין, לו כצמן בראשו כבר ראה לפניו את המהלך הבא, מבלי לדעת איך יצביעו שאר חברי הדירקטוריון, ואז רכש מניות (ונזכיר כי בלי קשר להעברת ההצעה - החברה מצויה במאבק שליטה), האם מדובר במידע פנים?