סטרטסיס מזנקת ב-10% בעקבות הצעה משופרת של 3D

מניית חברת מדפסות התלת מימד  סטרטסיס +0.53% סטרטסיס 9.44 +0.53% סגירה:0 פתיחה:9.39 גבוה:9.54 נמוך:9.29 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא:  ממשיכה לטפס ומזנקת ב-10.5% בעקבות המאבק על רכישת החברה. 3D שהיא ענקית בתחום התלת מימד העלתה את הצעת הרכש שלה ל-24.07 דולר למניה, כדי לעקוף את ננו דיימנשן שהעלתה את ההצעה שלה ל-24 דולר למניה.

    סטרטסיס - גרף מניה

ההצעה המשופרת משקפת פרמיה של 62% על מחיר הבסיס של מניית סטרטסיס ב-24 במאי 2023. יום המסחר האחרון טרם ההכרזה על העסקה המוצעת של סטרטסיס-Desktop Metal. כזכור 3D הציעה לרוכש את סטרטסיס המתחרה העקשנית, כדי להמשיך להוביל את השוק. סטרטסיס נכנסה למהלך לרכישת Desktop Metal, רכישה שנועדה להרחיק את ננו מניסיון ההשתלטות העוין. אולי גם יש הגיון עסקי, אבל התזמון שבו זה נעשה, מלמד שעשוי להיות קשר לכוונה של דירקטוריון סטרטסיס לברוח מההצעה של ננו שיש לה ערמות של מזומנים בזכות הנפקות חוזרות בוול סטריט בתקופת הגאות, אבל אין לה הצלחה בתחום התלת מימד. 

אלא שהעסקה עם Desktop Metal, גרמה ל3D להבין שאין לה ברירה אלא לרכוש את סטרטסיס עצמה, אחרת היא הופכת להיות שחקנית שנייה בשוק מדפסות התלת מימד הצומח. על רקע זה היא הגישה הצעה ראשונה לפני כחודשיים.   

בהצעה הנוכחית 3D מנסה להציג מחר גובה יותר משמעותית משל ננו - 28 דולר, אבל זה לא רלבנטי. לגישתה של הנהלת 3D הצעה משקפת שווי של כ-28 דולר למנייה ושווי שוק מצרפי של כ-2 מיליארד דולר, או פרמייה של כ-80% בהתחשב בסינרגיות תפעוליות בהיקף של 100 מיליון דולר. אבל את הסינרגיות האלו לא סופרים - אנחנו לא יודעים אם באמת יהיו סינרגיות, כמה הם יהיו וזה גם לא מגיע לכיס של בעל מניות סטרטסיס שמבחינתו ניתן לממש מיד ואז המחיר הרלבנטי הוא 24.07 דולר.

ההצעה מהווה שיפור של כ-15% ביחס להצעה המקורית ותעלה את אחזקתם של בעלי המניות של סטרטסיס בחברה המאוחדת לכ-44%. מעבר לכך, נראה שהפעם דירקטוריון סטרטסיס כבר מרגיש נוח עם המחיר. 

3D העבירה הסכם מיזוג בנאמנות ומתחייבת לשלם את הוצאות ביטול העסקה עם Desktop Metal במקומה של סטרטסיס. במסגרת ההצעה, תומר כל מניה של סטרטסיס ל-7.5 דולר במזומן, ו-1.5444 מניות בחברה המאוחדת ותביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-44% מהחברה המאוחדת, בנוסף לתשלום במזומן של כ-540 מיליון דולר.

נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: "המשכנו לקדם מיזוג חברי עם סטרטסיס במטרה למקסם ערך עבור בעלי המניות של שתי החברות. מספר בעלי מניות גדולים בסטרטסיס פנו אלינו ואמרו כי הם מאמינים שהמיזוג בין 3D וסטרטסיס הוא הדרך הנכונה להמשך. המשוב מצידם מאשש את ביטחוננו בכך שאנו פועלים היום לטובת בעלי המניות ומציעים ערך יוצא דופן, ודאות ושקיפות, וכן מסכימים לשאת בעלויות ביטול עסקת Desktop Metal".

"נקטנו בכל הצעדים בכדי לשפר את הערך, הוודאות והשקיפות בהצעה שלנו, ואנו מצפים לדיון בונה עם דירקטוריון סטרטסיס בכדי שנוכל להשיג ביחד עסקה אשר תשנה את תחום תעשיית הדפסת התלת ממד לטובת המשקיעים, ואף העובדים והלקוחות. אנו נוקטים בפעולה נחרצת זו עתה בכדי להסיר כל ספק סביר בנוגע לשאלה האם סביר שתוצאת ההצעה של 3D הינה שהיא תהיה הצעה עדיפה על פני ההצעות האחרות. למרות שאנו מאמינים שההצעות הקודמות שלנו היו צריכות להיחשב להצעות עדיפות יותר, אנו בטוחים שההצעה המשופרת הזו והסכם המיזוג החתום מהווים באופן חד משמעי הצעה עדיפה על פני כל הצעה אחרת שהוגשה לסטרטסיס".

במקביל להודעה על הצעה מחייבת זו, העבירה 3D לסטרטסיס הסכם מיזוג חתום בנאמנות. הסכם מיזוג זה, המפרט את פרטי המיזוג, ואשר ידווח  כנדרש על ידי 3D לרשות ניירות הערך האמריקאית במסגרת דיווח מיידי, ממתין כעת לחתימתה של סטרטסיס.

התנאים המפורטים בהסכם המיזוג לרבות המצגים, ההתחייבויות, התנאים להשלמה וזכויות ביטול ההסכם, עוקבים אחרי הוראות הסכם המיזוג של Desktop Metal, על מנת להציע לסטרטסיס ולבעלי המניות שלה רמת ודאות עסקה שהינה לכל הפחות דומה לוודאות בעסקת Desktop Metal. תנאים אלה כוללים:

 3D תישא בעלויות ביטול העסקה, תשלם בשם סטרטסיס, את מלוא דמי הביטול המגיעים ל-Desktop Metal, כתוצאה מאי קבלת אישור מבעלי המניות של סטרטסיס להסכם המיזוג עמם ומכניסתה של סטרטסיס להסכם מיזוג עם 3D .

בנוסף לפי ההסכם המוצע,  3D תממן את התמורה במזומן ממאזן החברה המאוחדת פרו פורמה, ולכן המיזוג המוצע אינו כפוף לתנאי מימון חוב או הון כלשהם.

כמו כן, לכל אחד מבעלי המניות של סטרטסיס תינתן האפשרות לבחור את תמהיל התמורה המועדף עליו של מזומן ומניות, בכפוף למנגנונים של תקרה ויחסיות שנקבעו לטובת בעלי המניות. 

בנוסף, לפי ההסכם מחזיקי המניות של סטרטסיס יקבלו מניות של חברה אשר התאגדה בדלאוור, ארה"ב ורשומה למסחר כחברה מקומית בהתאם לכללי הרישום של רשות ניירות הערך האמריקאית. המעבר מהחזקת מניות במנפיק פרטי זר להחזקת מניות במנפיק אמריקאי מקומי יאפשר גישה רחבה יותר באופן משמעותי לשוק ההון. יתר על כן, בעוד שבעלי המניות של סטרטסיס יצטרכו להיוועץ עם יועצי המס שלהם, מבנה זה יאפשר באופן כללי לבעלי המניות של סטרטסיס לקבל את תמורת המניות על בסיס פטור ממס.

בנוסף, 3D מתחייבת להשיג את האישורים הרגולטוריים הנדרשים. בנוסף, בניגוד למיזוג המוצע עם Desktop Metal, לא נדרש אישור מצד הוועדה להשקעות זרות בארצות הברית (CFIUS) עבור המיזוג המוצע בין סטרטסיס ו-3D .

כמו כן מתחייבת 3D בהסכם כי תפעל להסרת תנאים חריגים מצד Desktop Metal: הסכם המיזוג עם Desktop Metal כולל תנאים חריגים ובהם דרישה לשינוי או ביטול של מספר חוזים קיימים של Desktop Metal לפני השלמת העסקה, סעיף המורה על תשלום דמי ביטול בסך 19 מיליון דולר מצד סטרטסיס ל-Desktop Metal במקרה בו חוזים אלו לא ישונו או יבוטלו, וכן תנאי לפיו הסכם המיזוג עם Desktop Metal יבוטל במקרה ובעל מניות יחזיק ביותר מ-50% באחת מהחברות. בהסכם המיזוג עם 3D אין תנאים המתלים את יכולתם של בעלי המניות של שתי החברות לממש ערך עודף.

בנוסף לפי ההסכם תינתן זכות ביטול לסטרטסיס במידה ותקבל הצעה עדיפה: בניגוד להסכם המיזוג עם Desktop Metal, לסטרטסיס תהיה הזכות לבטל את הסכם המיזוג המוצע, לטובת הצעה עדיפה, דבר המבטיח שבעלי המניות של סטרטסיס יקבלו בסופו של יום את הערך הגבוה ביותר שניתן להשיג עבור המניות שלהם.