חברה קנדית שמחזיקה בישראלית ביקשה להתערב בהליך הצבעה. מה קבע השופט?

בית המשפט המחוזי בחיפה דחה בקשתו של בעל מניות למתן צו שנועד להתערב בהליכי הצבעה באסיפה כללית של חברה ישראלית שנסחרת בבורסת נאסד"ק.

ההחלטה ניתנת במסגרת סכסוך בין חברת צ'ק קאפ צ'ק קאפ +2.38% צ'ק קאפ 0.82 +2.38% סגירה:0 פתיחה:0.79 גבוה:0.82 נמוך:0.77 מחזור:-- לעמוד ציטוט חדשות גרפים פרופיל חברה המלצות כתבות נוספות בנושא: בע"מ, חברה ציבורית ישראלית שמניותיה נסחרות בבורסת נאסד"ק, לבין חברת Symetryx Corp, שהנה חברה קנדית שמחזיקה 5.1% ממניות חברת צ'ק קאפ.

חברת צ'ק קאפ עוסקת במכשור רפואי ופיתחה טכנולוגיה (C-Scan) לגילוי פוליפים טרום-סרטניים וחריגות מבניות במעי הגס בשלב הקליני, וזאת באמצעות קפסולה שהפציינט בולע ובאמצעותה מנוטרים הנתונים באמצעות גלי רנטגן בעצימות נמוכה.

במהלך חודש יוני 2023 הודיעה חברת צ'ק קאפ על הפסקת פעילותה, זאת לאחר שהתברר כי תוצאות הניסויים הקליניים לא עמדו ביעדים ועל כן החליטה לא להמשיך בניסויים הקליניים הנדרשים על ידי ה-FDA ולהתקשר עם חברת Keystone Dental Holdings Inc. שעוסקת בשתלים דנטליים, בהסכם מיזוג ושילוב עסקים (BCA – Business Cooperation Agreement).

לאור התפתחויות אלו, Symetryx כינסה אסיפה מיוחדת של בעלי המניות לדיון בפיטורי הדירקטורים, אך בהתאם להסכם פשרה שהושג בינה לבין החברה, כונסה על ידי החברה אסיפה שנתית ליום 18.12.2023 שעל סדר יומה הונחו בין היתר החלפת הדירקטורים ואישור עסקת המיזוג.

כעשרה ימים לפני האסיפה, הגישה Symetryx בקשה למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בחיפה, בה ביקשה מספר סעדים בטענה להתערבות פסולה בהליכי הפרוקסי (Proxy) לקראת ההצבעה באסיפה השנתית, מצד החברה והדירקטורים.

בית המשפט עמד על הליכי ההצבעה של חברה ישראלית שנסחרת בנאסד"ק ועל הליכי הפרוקסי המתנהלים לקראת ההצבעה באסיפה השנתית ובתוך כך דחה את בקשת Symetryx. בית המשפט קבע בין היתר כי אין להתערב בהליכים הקשורים בהצבעה באסיפה השנתית וכי ראוי להעדיף ביקורת בדיעבד של בית המשפט על החלטות האסיפה על פני התערבות בהליכי ההצבעה לפני האסיפה. כמו כן, בית המשפט דחה את טענות Symetryx לקיפוח וכן את טענתה לקיומו של עניין אישי אצל הדירקטורים.

בפסק הדין כתב השופט מוחמד עלי: "קצרו של דבר שאני מחליט לדחות את הבקשה. לאור תוצאת ההליך, בשים לב להוצאות שהיו כרוכות בניהולו, שכללו בין היתר העדת שלושה עדים מחו"ל בהיוועדות חזותית והקלטת הדיון (על חשבון הצדדים), אני מחייב את התובעת לשלם לנתבעים הוצאות הבקשה בסכום כולל של 15,000 שקל. הסכום ישולם תוך 30 ימים מהיום".