תמורת 10 מיליון דולר ואופציות: דריו הלת' רוכשת את טוויל

חברת דריו הלת' (נאסד"ק: DRIO) הודיעה היום על רכישת טוויל, חברה בתחום הטיפול הדיגיטלי. השילוב בין דריו לטוויל מאפשר לדריו להציע את אחד המוצרים המקיפים ביותר בשוק. על פי תנאי הרכישה של טוויל, דריו שילמה 10 מיליון דולר במזומן והסכימה להנפיק כ-10 מיליון מניות רגילות באמצעות כתבי אופציה משולמים מראש לטובת המלווים ובעלי המניות של טוויל. כתבי האופציה יינתנו בארבעה סכומים שווים, לאחר 270 ימים, 360 ימים, 540 ימים ו-720 ימים, לאחר השלמת העסקה.

רכישת טוויל צפויה להכפיל את ההכנסות של שנת 2023 והרווחיות הגולמית צפויה להתקרב לכ-85%-80% עד שנת 2025. העסקה גם צפויה לקדם את החדירה לשוק באמצעות הזדמנויות שיווק ומכירה רבות יותר כתוצאה ישירה מההיקף הרחב של הפתרונות המשולבים. החברה צופה לחסוך באופן מיידי כתוצאה מסינרגיה ומצפה להגיע לקרוב ל-30% מסינרגיה בעלויות בתוך שנתיים לאחר השלמת העסקה. השילוב של הגדלת היקף ההכנסות, שיפור ברווחיות הגולמית והסינרגיה המשמעותית בעלויות צפוי להאיץ את הדרך לרווחיות כבר במהלך השנה השנייה שלאחר הרכישה.

"רכישת טוויל מהווה הזדמנות מדהימה לשילוב הפתרונות המשלימים שלנו וליצור פלטפורמה ללא תחרות של הדור הבא של בריאות דיגיטלית ממוקדת צרכנים. השילוב של טוויל מגדילה באופן מיידי את ההכנסות והרווחיות הגולמית, וממנפת מודל חזק דמוי SaaS על מנת להביא לצמיחה מהירה ולהאיץ את הרווחיות. אנו בטוחים ביכולתנו לשלב את טוויל על פעילותה העסקית ועובדיה, שכן באמתחתנו ניסיון מוכח בשילוב עסקים שרכשנו בעבר", אמר ארז רפאל, מנכ"ל דריו.

טביעת הרגל הצרכנית המשמעותית של טוויל החלה עם מוצר בשם Happify Health, אחד מפתרונות בריאות הנפש הדיגיטליים הנמכרים ישירות לצרכנים במשך יותר מעשר שנים. במהלך הזמן הזה, סייע המוצר ליותר מ-4 מיליון משתמשים לשפר את הבריאות הרגשית לפני ההתרחבות לעבודה עם לקוחות מסחריים, הכוללים היום כמה מהמעסיקים המובילים ביותר בארה"ב מרשימת Fortune 100 ותוכניות בריאות מובילות בארה"ב.

הפתרון המשולב יהיה ייחודי ביכולתו לרשום ולערב משתמשים לפלטפורמה לאורך כל התהליך הטיפולי, מה שיאפשר לדריו לספק מענה לאוכלוסיות נרחבות. תומר בן-קיקי, מייסד משותף ומנכ"ל טוויל: "תארו לעצמכם שלושה מיליון שרשורי נתונים של החברה המשולבת השזורים בתובנות עשירות ונקודות מבט מגוונות בעזרת מומחיות הבינה המלאכותית שלנו. שילוב זה חושף עומק חסר תקדים, המנבא צרכים אישיים ומייעל את הטיפול לכל אדם. ההתאמה בין טוויל לדריו הייתה ניכרת מההתחלה – הלך הרוח ושיתוף הפעולה של דריו הדהד עם שלנו. אנחנו יותר מנרגשים לייצר יחד פריצת דרך". בן קיקי יצטרף לצוות ההנהגה של דריו כמנהל תפעול ראשי. עופר ליידנר מייסד משותף של טוויל יצטרף כיועץ לצוות המסחרי בכדי לתמוך בצמיחת החברה.

ההכפלה הצפויה של ההכנסות מבוססת על ההכנסות במהלך תשעת החודשים שהסתיימו ב-30 בספטמבר 2023 בסך של כ-30.5 מיליון דולר, הכוללים כ-16.7 מיליון דולר הכנסות של דריו וכ-13.8 מיליון דולר הכנסות מטוויל.

במקביל לרכישה החברה תמחרה הנפקת הון פרטית בהיקף של כ-22.4 מיליון דולר, של מניות בכורה הניתנות להמרה למניות רגילות. בהתאם לתנאי ההנפקה הפרטית, דריו תנפיק מניות בכורה חדשות הניתנות להמרה ("מנית בכורה"). כל מניה של Preferred Stock תימכר ב-1,000 דולר למניה, עם מחירי המרה של 2.02 ו-2.14 דולר, ויגייסו תמורה ברוטו של 22.4 מיליון דולר.

המניות המועדפות מאפשרות למחזיקים, כאשר הומרו, לקבל דיבידנד של 7.5% שישולם במניות רגילות בגין כל רבעון במשך ארבעת הרבעונים הראשונים, ולאחר מכן דיבידנד של 15% בגין הרבעון החמישי, עבור דיבידנד מצטבר של מניות של עד ל-45%. כל מניה של מניות בכורה תומר אוטומטית למניות רגילות של החברה במחיר ההמרה הרלוונטי ביום הקובע לאחר 15 חודשים מהשלמת ההנפקה. תמורת ההנפקה נטו תשמש את דריו למטרות תאגידיות כלליות.

החברה הודיעה על הנפקת תמריץ של אופציות לרכישת עד 2,963,459 מניות רגילות של החברה לעובדי טוויל כתמריץ להפיכתם לעובדים מן המניין בחברה. לאופציות מחיר מימוש של 2.55 דולר. הבשלת האופציות תהיינה על פני זמן כדלקמן: 291,742 אופציות יובשלו באופן מידי ושאר האופציות, 426,205 במספר, על פני שנתיים בשמונה סכומים רבעוניים שווים, בכפוף להמשך העסקתו השוטפת של בן קיקי בחברה במועד ההבשלה הרלוונטי. 300,000 אופציות מבוססות ביצועים יבשילו מיד עם השגת אבני דרך מסוימות המתייחסות להכנסות החברה ממוצרי טוויל.