יצחק מירילשוילי כמעט חילץ את עצמו מהפסד של 240 מיליון שקל - על חשבון רוטשטיין הציבורית

יצחק מירילשוילי בעל השליטה בערוץ 14 ובחברת הנדל"ן הציבורית - רוטשטיין, הפסיד כ-240 מיליון שקל בעסקה תמוהה שאותה ניסה להעביר לחברת רוטשטיין. ועדה בלתי תלויה החליטה - "עד כאן" ומנעה את השלמת העסקה ובעצם הצילה את בעלי מניות המיעוט ברוטשטיין.

   יצחק מירילשוילי (wikimedia ,RONENGOLDMAN.COM)

הכל התחיל כשמירילשוילי רכש ארבעה נכסים בהרצליה. משקיע ברוטשטיין הגיש תביעה נגזרת ודרש שהעסקה תהיה תחת רוטשטיין שאמורה לרכז את עסקי הנדל"ן של מירילשוילי. בפועל, רוטשטיין פועלת בעיקר בתחום הבנייה ולא הנדל"ן המניב, אך מירילשוילי החליט להציע שלושה נכסים לחברת רוטשטיין לפי מחיר עלות. הנכס הרביעי ישמש אותו באופן אישי.

לא ברור מה עומד מאחורי התביעה הנגזרת, אבל התביעה הזו עלולה היתה להזיק מאוד לחברה. אם הנכסים היו נרכשים על ידי החברה (לפי עלותם)  זו היתה עסקה שהיתה מסבה הפסד מידי של כ-240 מיליון שקל לרוטשטיין. 

כותרת ראשית

בעד ונגד: מה חושבים בכירי הפד' על הורדות הריבית?

גלובל | אדיר בן עמי | 21/11/2024

- כל הכותרות

ה-S&P עלה בכ-0.5%; הנפט קפץ ב-2%, אלוט זינקה ב-17%

בעד ונגד: מה חושבים בכירי הפד' על הורדות הריבית?

סוף עידן ברשות לני"ע האמריקאית: גנסלר יפרוש עם כניסת טראמפ

עסקת ענק: מדיהאושן רוכשת את אינוביד ב-500 מיליון דולר

ויתניה: עסקה בין בעלי שליטה - מה המשמעות למשקיעים?

בכירים באנבידיה מתכננים למכור מניות בשווי 34 מיליון דולר

פאלו אלטו עם דוחות מעורבים: מה החברה צופה לשוק הסייבר?

יזם הקריפטו רכש בננה מודבקת לקיר ב-6.24 מיליון דולר

ג'ון דיר מזנקת ב-8% למרות תחזית זהירה

הבנקים זינקו קרוב ל-2% - עוד שבוע טוב בבורסה בת"א

בנק ירושלים מצטרף למרוץ על ישראכרט - האם מנורה תעלה את המחיר?

סנופלייק מזנקת ב–30% – הודיעה על שת״פ עם אנת׳רופיק

וויז רוכשת את דאז בסכום שמוערך ב450-550 מיליון דולר

אנבידיה עוברת לעליות במסחר שלפני הפתיחה אחרי שירדה כבר מעל 3%

משנה למנכ״ל תדיראן: ״אנחנו שואפים, הצבנו לעצמנו יעדים ריאליים ואנחנ...

השקל חוזר להתחזק? כך אפשר להגן מפני ירידה בשער הדולר

פנינסולה: עלייה של 18% בהכנסות; תחלק דיבידנד של 9 מיליון שקל

"דלק ממוקדת בהשבחת נכסי הליבה, אבל בוחנים גם הזדמנויות אחרות"

י.ח. דמרי: ההכנסות צמחו ב-36% - 458 מיליון שקל

מנכ"ל קסטרו: "קשה להעריך את השפעת חזרת הטיסות לחו"ל"

עוד תכניות

העסקה שיכלה להפיל את רוטשטיין

הרווח הגולמי העתידי שלה בפרוקיטים בבנייה ובתכנון מרשים:

  רוטשטיין - רווח גולמי עתידי

וגם הרווחים השוטפים שלה בשנים האחרונות גבוהים על רקע הגאות בתחום:

  רוטשטיין - רווח היסטורי

ולכן, זה מדהים, איך חברה שבונה את עצמה צעד אחרי צעד, רבעון אחרי רבעון, שנה אחרי שנה, מתכוונת לרכוש מבעל השליטה בה 3 נכסים ב-480 מיליון שקל כשהם שווים כ-240 מיליון שקל בלבד (וכנראה שפחות מכך).

ברגע אחד, החברה יכלה להפסיד חצי מהונה העצמי. החשוד המידי הוא מירילשוילי, אבל הוא לכאורה קנה את הנכסים בלי קשר לרוטשטיין בסכום האמור ואיכשהו נאלץ לתת לרוטשטיין הזדמנות לרכוש את הנכסים. אולי יש כאן יד נעלמה שהובילה אותו להצעה הזו, אולי הוא גילה שזו עסקה גרועה וניסה לדחוף אותה לחברה הציבורית, אולי הוא באמת עשה זאת רק כדי להוריד את התביעה הנגזרת מהגב. יש הרבה ספוקלציות, אבל כשמנקים הכל ומתרכזים במהות העסקה - הוא הציע למכור לחברה נכסים בשווי מנופח. 
 

הוועדה הלא תלויה הצילה את בעלי מניות המיעוט

בשיחה עם ביזפורטל, אומר המנכ"ל אבישי בן חיים כי העסקה לא היתה עוברת אותו - "גם אם העסקה הזו היתה מגיעה אליי, הייתי דוחה אותה, אנחנו לא במקום של לקנות קרקעות למשרדים בכ-500 מיליון שקל, העסקה לא טובה לנו"
אז למה לא אמרת את זה מיד. למה לחכות שנה ולמנות וועדה לא תלויה?
"כי ככה זה עובד מבחינה משפטית. היתה תביעה נגזרת, הדרך לטפל בעניין הינה באמצעות מינוי ועדת עסקה בלתי תלויה. אם הוועדה היתה ממליצה על ביצוע העסקה,  גם אז הייתי ממליץ לדירקטוריון לא לקבל אותה״. לא בטוח שאי אפשר לטפל בתביעה הנגזרת הקיקיונית הזו בלי ועדה חיצונית, במיוחד כשברור שהיא לא כדאית לחברה, ולא ברור למה בן חיים לא אמר זאת לשוק עם תחילת הפרשה. המשקיעים צרייכם לדעת מה מנכ"ל שהוא בעל מניות דומיננטי חושב בעניין.

הועדה כללה את השופטת בדימוס הילה גרסטל שעמדה בראש הוועדה, רו"ח דוד זבידה, ורו"ח יוחאי אבטן שכתבו כך - "... הוועדה הגיעה למסקנה כי העסקה אינה מתאימה ואף מסוכנת לחברה. מחיר העסקה עולה על מחיר השוק באופן משמעותי ומלבד סימני השאלה הכבדים באשר לכלכליות העסקה, ומהנתונים שהובאו בפני הוועדה נראה שלחברה אין כלל את היכולת לגייס כספים ולהתקשר בהסכם לרכישת הנכסים מבלי שיהיה בכך בכדי להפר את התחייבויותיה הפיננסיות.

"כמו כן - להתרשמות הוועדה, לחברה אין את הידע והיכולת להתמודד עם האתגרים המקצועיים שהעסקה מציבה בפניה. הוועדה רואה לנכון לציין כי רואי החשבון החברים בה, שהם בעלי ניסיון עסקי ופיננסי עשיר ואיישו לא אחת את כיסא מקבלי ההחלטות באשר לעסקאות מסוג זה... נשאלו והבהירו חד משמעית כי אם עסקה כזו הייתה מונחת לפתחם, היא לא הייתה עוברת את הרף המינימלי של בחינת העסקה עבור החברה, בהתחשב בכל הנתונים והנסיבות בענייננו, ואף ציינו כי ביצוע עסקה שכזו חוטאת למטרות החברה ומסכנת את החברה ובעלי מניותיה באופן משמעותי ביותר".

העסקה על פי חברי הוועדה היתה כבר במקור במחיר גבוה, מימוש העסקה יוביל לגיוס חוב, הפרת קובננטים וקשיים מימוניים עד כדי סיכון החברה, במיוחד שמדובר בעסקה לא כלכלית. עוד אמרו חברי הוועדה שהעסקה היא לא באסטרטגיה של רוטשטיין.

העסקה תרד מהשולחן. רוטשטיין לא תרכוש את השלוש קרקעות בהרצליה פיתוח:  בשדרות אבא אבן 15 ו-17 בשטחים של 2.7 דונם ו-4 דונם בהתאמה, וקרקע ברחוב גלגלי הפלדה 1 בשטח של 955 מ"ר, בתמורה ל-490 מיליון שקל. זו בשורה גדולה לבעלי המניות, אבל זה מבטא את החשש הגדול שקיים בחברות ציבוריות, עם ממשל תאגידי לוקה - החברה יכולה להיות טובה, רווחית, צומחת, מנוהלת, אבל בעסקה אחת עם אינטרסים מלמעלה, אפשר להרוס חברה טובה.