חברות גדולות בורחות מדלאוור – למה בעצם?

"Dexits" – התופעה שמאיימת על מעמדה של דלאוור

דלאוור הייתה במשך עשורים הבית המשפטי של רוב החברות הגדולות בארה"ב, אבל בשנה האחרונה נראה שהמגמה משתנה. ענקיות כמו מטא (Meta), דרופבוקס (Dropbox), פידליטי (Fidelity), ופרשינג סקוור של ביל אקמן מצטרפות לטרנד של "Dexits" – עזיבת דלאוור לטובת מדינות כמו נבדה, טקסס ודרום דקוטה. הטרנד הזה החל לצבור תאוצה בעקבות הקרב המשפטי בין אילון מאסק לבית המשפט לענייני עסקים בדלאוור, שהוביל להחלטתו להוציא את טסלה (Tesla) וספייסX (SpaceX) מהמדינה.

למה החברות עוזבות את דלאוור?

המניע המרכזי מאחורי העזיבה הוא התחושה הגוברת שחוקי דלאוור, שבעבר נחשבו לידידותיים לעסקים, הופכים נוקשים מדי, ופחות צפויים עבור בעלי המניות והמנהלים. אחד הטריגרים היה החלטת בית המשפט לבטל את חבילת השכר של מאסק בטסלה, עסקה בשווי 56 מיליארד דולר שהייתה מאושרת בעבר על ידי בעלי המניות. מאסק תקף את ההחלטה בפומבי, ואף צייץ בטוויטר: "אף פעם אל תתאגדו בדלאוור".

נוסף על כך, נראה שחלק מבעלי החברות מוטרדים מהנטייה של בית המשפט לענייני עסקים להפעיל פיקוח מוגבר על עסקאות פנימיות ותגמולי מנהלים. ביל אקמן, מנכ"ל פרשינג סקוור, הודיע על העברת החברה לנבדה והסביר כי "המשרד המשפטי שלנו ממליץ להימנע מדלאוור ולעבור לטקסס או נבדה".

כמה כסף המדינה עלולה להפסיד?

דלאוור גובה מאות מיליוני דולרים בשנה מאגרות רישום חברות. בשנת 2024 הכנסות המדינה מרישום חברות עמדו על כ-1.33 מיליארד דולר, שהיוו 22% מכלל תקציבה. עזיבת חברות מובילות עלולה לפגוע משמעותית במעמדה הכלכלי וביציבותה הפיננסית.

האם יש תחרות על התאגידים?

מדינות אחרות זיהו את ההזדמנות ומציעות חוקים נוחים יותר לחברות. נבדה, למשל, מקדמת מדיניות שתקל על דירקטוריונים ומנהלים מבחינה משפטית, וטקסס מציעה מיסוי נוח יותר וחוקים ידידותיים לבעלי עסקים. כתוצאה מכך, יותר ויותר חברות שוקלות להעביר את הרישום שלהן ממדינת "הראשונה באיחוד" למדינות מתחרות.

האם התופעה תשפיע על המשקיעים?

העברת חברות למדינות חדשות יכולה להשפיע על מחזיקי המניות בכמה אופנים:

יותר שליטה למנהלים – במדינות כמו נבדה יש פחות פיקוח על שכר המנהלים ועסקאות פנימיות.

שינויי רגולציה – חברות עשויות ליהנות מהקלות משפטיות, אבל המשקיעים עלולים להיחשף ליותר סיכונים.

השפעה על הדירוג הפיננסי – אם דלאוור מאבדת מכוחה, המשקיעים עלולים לראות שינוי בחוקי הדיווח והשקיפות של החברות הגדולות.

המחלוקת המשפטית שמושכת תשומת לב

אחת הדוגמאות הבולטות לסכסוכים המשפטיים בדלאוור היא המקרה של TransPerfect, חברת תרגום שבעליה התמודדו עם מאבק משפטי ממושך שהוביל להחלטה תקדימית למכור את החברה בכפייה. מנכ"ל החברה, פיל שואו, טען שההליך כולו היה "לא הוגן", והקים קבוצה שפועלת להגברת השקיפות של מערכת המשפט במדינה. מקרה נוסף הוא זה של Itzik On, משקיע טכנולוגיה ישראלי, שהעביר את כל החברות שלו מחוץ לדלאוור לאחר סכסוך בבית המשפט המקומי.

האם דלאוור תצליח לשמור על מעמדה כבית המשפטי של רוב החברות האמריקאיות? לא בטוח. המדינה כבר רואה ירידה באחוז החברות המתאגדות אצלה, והלחץ על בתי המשפט להוכיח אובייקטיביות וידידותיות לעסקים הולך וגובר. גורמים משפטיים במדינה שוקלים שינויים במערכת, אך ייתכן שזה יהיה מאוחר מדי.

שאלות ותשובות בנושא עזיבת החברות מדלאוור

למה בכלל חברות מתאגדות בדלאוור?

דלאוור נהנתה ממוניטין של חוקים עסקיים ברורים, מערכת משפט שמתמקדת בענייני חברות, ותהליכי התאגדות מהירים ונוחים.

עוד תכניות

מה היתרונות של התאגדות במדינות אחרות כמו טקסס או נבדה?

הקלות רגולטוריות, פחות התערבות ממשלתית, ומדיניות מס אטרקטיבית יותר למנהלים ולבעלי מניות.

האם זה ישפיע על הכלכלה של דלאוור?

בהחלט. חלק גדול מהכנסות המדינה מגיעות מרישום חברות, ואם המגמה תימשך, היא עשויה לאבד מיליארדי דולרים.

האם בעלי מניות צריכים לחשוש מהמהלך הזה?

ייתכן שכן. רגולציה נוחה יותר למנהלים עלולה לפגוע בשקיפות ולהעלות סיכונים למחזיקי המניות.

האם זה ישפיע על חברות ישראליות שמתאגדות בארה"ב?

כן. משקיעים וחברות ישראליות שמתאגדות בארה"ב עשויות לשקול מעבר למדינות אחרות עם חוקים עסקיים נוחים יותר.

מה הצעד הבא של דלאוור?

המושל הנבחר החדש של דלאוור כבר הקים צוות לבחינת התלונות ולבדיקת רפורמות אפשריות במערכת המשפטית של המדינה.