מהן RSU, איפה מקבלים אותן והאם משלמים עבורן? שאלות ותשובות

בצד תשלום השכר בתלוש המשכורת החודשי, חברות רבות, בעיקר בסקטורים הייטק ופיננסים, מתגמלות את עובדיהן בדמות תגמול הוני - כלומר מניות בחברה, או אפשרות עתידית להחזיק בהן. מעבר להקלה על התזרים (פחות כסף יוצא מקופת המזומנים) הדבר יוצר זהות אינטרסים גדולה יותר בין העובדים לחברה. בעוד שהנורמה היא לקבל העלאות שכר כתלות בוותק, גם אם החברה לא מתקדמת לעבר יעדיה העסקיים, ככל שהעובד גם מקבל תגמול הוני התמריץ שלו גדול יותר להביאה למימוש יעדים אלה. תגמול הוני יכול להינתן מראש (להוציא שכר בכירים בצורה של מניות "רגילות") בצורה של אופציות וכן בצורה של מניות חסומות, ובכתבה זו נתעכב בעיקר על אלה השניות.   מהן מניות חסומות ויחידות מניות חסומות? נתחיל בנפוצות יותר מבין השתיים, והן יחידות מניות חסומות, Restricted Stocks Units (ובקיצור RSU). אלה הן זכויות להחזקה במניה של חברה, שמבשילות והופכות למניה עצמה תוך תקופה קבועה מראש. כשאותו מועד קבוע מגיע, רק אז החברה מנפיקה למעשה את המניות. ההבשלה היא שמקנה את היכולת למכור את המניה ולהיפגש עם הכסף.   אותה המתנה למועד שנקבע טרם הנפקת המניות, משמעה מבחינת החברה המנפיקה זמן ארוך יותר בו הערך הכללי שלה מתפזר על פני פחות מניות – בשביל בעלי המניות הקיימים המשמעות היא יותר זמן שבו האחזקות שלהם שוות יותר.   מניות חסומות, Restricted Stocks (ובקיצור RS) הן זכויות למניות שיבשילו בעתיד, אך מונפקות כבר במועד הענקת אותה זכות עתידית, אך אינן מועברות לעובד עד למועד ההבשלה. כשם שכבר הונפקו ומדובר במניות קיימות, הן גם מזכות בדיבידנד (כל שהחברה רווחית) על כל התקופה עד ההבשלה. לרוב, רק בהבשלה יקבל העובד בפעימה אחת את כל הדיבידנד שיצטבר.   חברות מסוימות, הגם שהדבר לא נפוץ, מעניקות לעובדים שמחזיקים ב-RSU "שווה דיבידנד" לאורך התקופה – כך מחד בעלי המניות הקיימים ממתינים עם הדילול וגם מגדילים את התגמול לעובדים, והפעם כן מקופת המזומנים, כשאותו "שווה דיבידנד" מועבר לתלוש המשכורת.   האם העובד משלם על RS/RSU? תלוי. כחלק מהתגמול עבור העבודה לא משלמים – יש שכר בכסף, בצדו RSU, החלוקה קבועה לפי מדיניות החברה והעובד לא נשאל על העדפותיו בדרך כלל. פה ושם יש חברות שכן מציעות לעובד תחלופה בין רכיב השכר בכסף וה-RSU, וכך ככל שהסכים להפחית את הראשון לטובת השני, כן ניתן לפרש זאת כ"תשלום" – העובד בחר להמיר, גם אם הדבר נעשה מראש, מזומן שהיה זכאי לו בנייר ערך.   ואולם, אם מדובר ב-RSU כחלק מ"תכנית חסכון" לעובד – אז הוא כן משלם עליהן. מדובר בתכנית Employee Stock Purchase Plan (ESPP) חצי שנתית מתחדשת (כל חצי שנה תכנית חדשה), במסגרתה, רק אם העובד מעוניין, מדי חודש הוא מפריש 10-15% משכרו, ובסכומים האלה החברה קונה עבורו RSU. ובאיזו מחיר? 15% הנחה על השער הנמוך מבין השניים: או זה של המניה ביום תחילת התכנית, או ביום הסגירה.

למשל, בתחילת התכנית השער היה 10 דולר למניה, ובחצי שנה עלה ל-15 דולר. העובד ישלם 15% מ-10 דולר, קרי 8.5 דולר, ויקבל RSU, כלומר מניה ששווה 15 דולר – הטבה של כ-43%. במקרה ההפוך, בו ביום סיום התכנית המניה שווה 10 דולר, הפער מול ה-8.5 דולר ששילם יהיה הטבה של 15%, ולסיכום עניין זה: לפחות 15% הטבה. רוב העובדים אכן לוקחים חלק בתכניות אלה, ובכל רגע ניתן לפרוש מהן ולבקש חזרה את הסכום שהופרש.   באילו חברות מעניקים RSU ו-RS? לא בחברות פרטיות לרוב – אלה יתנו רק אופציות בדרך כלל. RS הוא כאמור המנגנון הפחות נפוץ ומעניקות אותו חלק מהחברות שמחלקות דיבידנדים (שוב, הרווחיות). חברות שנסחרות בתל אביב מעניקות RS לעתים בתמהיל עם אופציות או RSU. בחברות ישראליות שנסחרות בוול סטריט מעניקים בשוטף RSU לעובדים מן המניין. בחברות ציבוריות, אופציות, שפעם היו מנגנון נפוץ, מחולקות כיום בעיקר לדרג בכיר – אבל לא רק.   מתי מקבלים RSU ותוך כמה זמן מוסרת החסימה מעליהן? חברה שמחלקת לעובדים RSU תסכם על כך מולם עם הצטרפותם לחברה. לרוב מדובר על תקופת הבשלה של עד 4 שנים בפעימות, אך לא תמיד. בתרחיש של ארבע שנים, לפי החלוקה הנפוצה 25% יבשילו תוך שנה, וזאת כדי שהעובד ישתקע בחברה ויסיים בהצלחה את תקופת החפיפה וילמד את התפקיד. 75% הנותרים עליהם סוכם כבר בתחילה יבשילו 3 שנים לאחר מכן, לרוב 6.25% בכל רבעון, לעתים בשיעור נמוך יותר אך בהבשלה מדי חודש.

ומה קורה לאחר מכן? יש חברות שמסתפקות בכך ומכאן והלאה התגמול יהיה בדמות העלאות שכר ובונוסים בלבד. אחרות מכריזות על חלוקה נוספת. נוסף על כך, חברות יכולות לעשות שימוש ב-RSU מבוסס יעדים כבונוס, או להעניקו בדיעבד כמענק – אך הדבר רלוונטי לבכירים, ולא לעובדים רגילים.   מה ההבדל בין אופציות ל-RSU? "הטריגר להבשלת מניות הוא רק זמן", אומר לנו אסף גלס, סמנכ"ל לקוחות ב-IBI CAPITAL, פעילות ניהול האופציות והערכות השווי של בית ההשקעות IBI. "אופציות זה כלי מאד דומה, אך בהן יש שני טריגרים להפיכתן למניה – הראשון, כמו ב-RSU, הוא זמן שבו הועסק העובד בחברה. השני הוא הרצון שלו – האם הוא אומר 'הנה כסף שהבאתי מהבית, אני מעוניין לשלם ולהפוך את האופציות הללו למניה במחיר שנקבע מראש'".

בשונה מאופציה, שמחיר המימוש שלה נקבע מראש, ובתרחיש הרע עבור החברה לא תגיע אליו עוד שנים, בקצה של כל RSU בסוף תמיד נמצאת מניה, ורק צריך לחכות מספיק. "תמיד יש רווח, לא חשוב מה מחיר המניה, והוא גדל ככל שמחיר המניה גדל. אם האופציות יוצאות עמוק מחוץ לכסף, העובדים לא מסתובבים בהתלהבות רק כי יש להם אופציות. להיפך, הם אפילו לא מדברים על זה. בשביל לא להיות באזורים האלה ישנם ה-RSU".   אסף גלס (צילום: אילן בשור)

• IBI: צמיחה של 60% בהכנסות - 311 מיליון שקל
• IBI: הציפיות להפחתות ריבית בארה"ב אופטימיות מדי

"באופציות, אם בסמוך להבשלה שער המניה בבורסה עדיין גבוה ממחיר המימוש, העובדים בטירוף, הם לא ישנים בלילה ובאים לתת עבודה", גלס מספר. "כשהחברות נותנות RSU הן בעצם אומרות 'אנחנו רוצים שתהנה מהצלחת החברה, ושיפריע לך אם היא לא תצליח – אבל לא שלא תישן בלילה'. באופציות, אם החברה לא מצליחה – אז היא לא מצליחה".

עוד ראוי להתעכב רגע על האולי-מובן-מאליו: אם משווים מניה שקיבל העובד דרך RSU שניתנה לו בחינם ולא מכורח ESPP, וששערה ירד, לבין אופציה שכלל עוד לא מומשה והתרחקה ממחיר המימוש שלה – בשני המקרים ההפסד הוא רק של פוטנציאל. "אם קיבלת הכל בחינם, אז להפסיד כסף מהכיס שלך, מחשבון הבנק שלך – לא הפסדת", אומר גלס.

"אם כן מימשת את האופציה ולא מכרת את המניה לאחר מכן, אלא המשכת להחזיק בה, אז כמובן שאפשר להפסיד. לא רק מירידת ערך בשוק, אלא גם אם אחרי תקופה יש אקזיט לפי מחיר נמוך יותר למניה. בעצם כשלעובדים יש מניה של החברה, לא משנה באיזו דרך, הם נכנסו לשוק ההון, וכל מי שנכנס לשוק צריך להכיר ולהבין את הסיכונים. תמיד יש שלבים בהם אפשר לצאת החוצה עם כסף".   מה קורה כשמתפטרים וה-RSU עוד לא הבשילו? ומה במקרה של אופציות? RSU שטרם הבשילו מוחזרות לחברה, כאמור מדובר בתמריץ כדי שהעובד ישאר בה. באופציות שכבר הבשילו ניתנת לעובד תקופה של 90 יום לממשן, אחרת הן מחולטות. אופציות שטרם הבשילו מחולטות כבר עם העזיבה".   ומה לגבי RSU שקיבלתי בחברה ציבורית שנמכרת לאחרת בעסקת מיזוג? "זה כבר תלוי במתווה העסקה", משיב גלס. "ישנם מקרים לא נפוצים של אקסלרציה – תקופת ההבשלה מואצת מוקדם מכפי שנקבע במקור ליום האקזיט. אלה לא מקרים נפוצים, לרוב, אם למשל החברה נמכרה ב-50 דולר למניה ונתנו לך 100 RSUs, אז לוח הזמנים של ההבשלה עדיין תקף, אך בכל הבשלה תקבל במקום מניה 5,000 דולר בכסף. יש המון סוגי רכישות ויכול להיות שתקבל מניות של החברה הרוכשת אם זו עסקת מניות".   האם יש עדיפות מבחינת מיסוי בין RSU ואופציות? מכיוון שהעובדים כמעט אף פעם לא נשאלים מה מבין השניים הם מעדיפים השאלה מתייתרת. אדם כן יכול לשאול עצמו אם ללכת לעבוד בחברה שמדיניות התגמול שלה לבד מהשכר כוללת בעיקר RSU או באחרת אצלה מדובר באופציות, בתלות כאמור בוותק החברה ובשאלה האם היא לפני או אחרי הנפקה – אבל זה רק חלק מסט של שיקולים באיזה מהחברות יבחר לעבוד.

• הסטארטאפ סיינומי גייס 37 מיליון דולר
• קמפוס הדאטה סנטרס Alpha יוצא לדרך בהשקעה של 1.3 מיליארד שקל
• תוכן שיווקי "הקרנות הפאסיביות מהוות 60% מהענף"

מה בכל זאת ההבדל? על RSU שקיבל העובד בחינם, ישלם העובד מס פירותי (כמו מס על הכנסה, לפי המדרגות הרלוונטיות) מ-0 ועד למחיר הממוצע ב-30 יום שקדמו להענקה. כמו כן ישנו החלק של עליית הערך, מאז ממוצע 30-הימים ועד מכירת המניה. אם עברו שנתיים מיום ההענקה ועד המכירה, אז החלק האמור ימוסה לפי 25% מס רווחי הון. אם לא עברו שנתיים וכבר העובד מכר את המניות, ישלם גם עליו במסלול מס פירותי.

באופן דומה, באופציות, אם ניתנו במחיר מימוש שנמוך מממוצע 30-הימים קודם להענקה, על הפער שבין מחיר זה למחיר המימוש ימוסה במסלול הפירותי. על עליית הערך בין הממוצע למחיר המכירה ימוסה 25% מס רווחי הון. לדוגמה: הממוצע קודם להענקה היה 10 דולר, ומחיר המימוש הוא 3 דולר בלבד. הפער, הוא ההטבה, בסך 7 דולר, תמוסה במסלול הפירותי. היה ומכר העובד את האופציה, או מימש אותה ואז מכר את המניה שנבעה לו ממנה ב-20 דולר, אז הפער מול 10 דולר בממוצע קודם להענקה, קרי 10 דולר גם כן, ימוסו כבר במסלול מס רווחי הון של 25%.

המצב הזה, בו כבר ביום ההענקה האופציות הן בתוך הכסף, קורה לפעמים בארץ – אך לא בארצות הברית, שם נהוג כי האופציות מלכתחילה ניתנות במחיר מימוש ששווה לשווי ההוגן (ממוצע 30 הימים) או גבוה ממנו (מחוץ לכסף). אם בחברות אמריקאיות עסקינן, אזי שבמקרים כאלה, כשם שהעובד לא קיבל כבר ב"דיי-וואן" הטבה, אלא נהנה "רק" מעליית ערך, אז במועד מכירת האופציה או המניה ישלם על כל הסכום רק 25% מס רווחי הון ללא רכיב פירותי.