כיצד בוחרים דירקטור?

כדאי שתקשיבו לעו"ד מיכל מור-קופל (33), שכבר בגילה הצעיר מובילה את המהפכה המקצועית להכשרת דירקטורים בישראל. על רקע לא מעט תופעות בעייתיות בתחום בקרב חברות גדולות שעלו לכותרות לאחרונה, ביקשנו לערוך איתה ראיון, בו היא מדגישה: "לא ניתן להפריז בחשיבות והאפקטיביות שיש לדירקטוריון עצמאי ובעל אסרטיביות אל מול בעלי השליטה".     מיכל, ספרי בקצרה על מטרות האיגוד ומדוע יש בו צורך.   "איגוד הדירקטורים הינו חברה ללא חלוקת דיבידבד הפועל בנושאים הקשורים לקידום מעמדם של דירקטורים בישראל, ומתפקד כגוף המקצועי המרכזי המלווה דירקטורים בדרך ליצירת אווירה עסקית אחראית וראויה במשק הישראלי. מטרת האיגוד היא לרכז את הנושאים הרבים הקשורים בעבודת הדירקטוריון, הכשרתו, מעמדו, אחריותו, מעורבותו בדיוני הכנסת והרגולטורים ובכל הקשור לאחריות הדירקטורים ומעמדם. אני רואה חשיבות רבה להשתלמויות ולמידה, בייחוד לאור החקיקה החדשה והפסיקה הרבה המצביעה כי על הדירקטור להיבחן כאיש מקצוע סביר".     לו את בעלים של חברה ציבורית - כיצד היית בוחרת נכון את חברי הדירקטוריון שלך?   "אחד הדירקטורים החברים באיגוד שיתף אותי לאחרונה באירוע שחווה באחד הדירקטוריונים שבהם היה חבר. כידוע בחברות ציבוריות החוק קובע כי כהונתו של הדירקטור הנה לתקופה של שלוש שנים וניתן להאריך את תקופתו עד לתשע שנים. במקרה של אותו דירקטור, לאחר שש שנים הוא הוזמן לשיחה עם הבעלים, שם היה משוכנע כי ייפרדו ממנו בשל אי הסכמתו לחלוקת דיבידנדים (בטענה שדיבידנד מחלקים רק לאחר שיש כסף לפעילויות העתידיות של החברה). בעלי החברה אמרו לו כי הם רוצים אותו כי הם יודעים שהוא שומר על החברה ודואג לכך שצרכיה יטופלו כראוי. הדוגמה הזו ממחישה כיצד בחירת חברי הדירקטוריון צריכה להיות מבוססת בראש ובראשונה על הצורך המקצועי - ששומר גם על החברה וגם על בעלי השליטה".     נכון לשנת 2018, בכל הנוגע לייצוג נשים בדירקטוריונים, ישראל עדיין מפגרת מאחורי מדינות רבות ב-OECD. האם בכוונתכם לפעול בנידון?   "ראשית, העובדה שאת איגוד הדירקטורים הקימה אישה, רו"ח שלי זיכלינסקי שהיום משמשת כנשיאה, ושאני מוניתי לתפקיד מנכ"לית האיגוד, מעבירה מסר חשוב בכל הנוגע לקידומן של נשים. יחד עם זאת, יש בהחלט מקום לשינוי ולחיזוק נשים כדירקטוריות. מנתונים של ארגון הנטוורקינג לדירקטורים של איגוד הדירקטורים האירופאי, מרבית החברות מקפידות על מינוי של מעל 30% נשים. אצלנו בישראל, לפי דירוג מעלה, כמות הנשים בדירקטוריונים הינה כ-24% מכלל חברי הדירקטוריון ( מהחברות המדווחות), ואנחנו פועלים כדי להגיע בהקדם לפחות לרף ה-30%.

על מנת לפעול בנושא ייצוג נשים בדירקטוריונים הקמנו בשנת 2018 ועדה לקידום הדירקטורית, בראשה עומדות ורד סויד, מי שכיהנה כראש הרשות לקידום מעמד האישה במשרד ראש הממשלה וד"ר אסתר לוצאטו, המכהנת כדירקטורית בחברה הציבורית ברן ומ"מ ראש המועצה האזורית תמר. ביחד עם צוות דירקטוריות מקצועיות החברות באיגוד נקיים פעילות ענפה בעבור הדירקטוריות ונעניק מיידעים נדרשים כגוף מקצועי בדיוני הכנסת והרגולטורים בכל הקשור למעמדן של הדירקטוריות והחשיבות בגיוון הרכב הדירקטוריון".     איך את רואה את הממשק שבין עצמאות הדירקטורים לבין מחויבותם לבעלי השליטה?   "דירקטורים רבים חשים לפעמים שהם נתונים למעין מבחן נאמנות כפולה – בתווך שבין החובה לפקח על החברה ועל בעלי העניין ולפעול לטובתם, לבין  ההתנהלות מול בעלי השליטה בעת חלוקת דיבידנדים וסוגיות נוספות. על רקע כל אלה, ובהינתן תשומת הלב הציבורית המוגברת לנושא לאור שלל אירועים בחברות גדולות במשק הישראלי בשנים האחרונות, ברצוני לחדד ולהבהיר את הצורך לפעול לטובת החברה, בטרם קבלת החלטות שעשויות לעתים להוביל לסיכונים מיותרים שאף עלולים לפגוע בחברה. לא ניתן להפריז בחשיבות שיש לדירקטוריון עצמאי ובעל אסרטיביות אל מול בעלי השליטה".  

האם את סבורה שיש מקום להתערבות הרגולטור בתפר הזה?   "כבית המקצועי של הדירקטורים, האיגוד בא ללמד, לרכז ולתת את הפן הפרקטי והניסיון לנושאים הקשורים בעבודת הדירקטוריון, הכשרתו, מעמדו ואחריותו על מנת שלא נידרש למעורבות רגולטורית. עם זאת, לצערנו במבחן התוצאה במרבית הפעמים נדרש סיוע מצד הרגולטור להסדיר את הפרשנויות הרבות ולהוביל לשינוי אמיתי".   האם לאור הנ"ל, היכולת לנהל חברה ביעילות לא נפגמת בשל עודף משקיפים ומפקחים? והיכן את מדרגת את ישראל בהשוואה למדינות אחרות?   "תארו לעצמכם שכל יום מישהו יושב במשרד ומסתכל על העבודה שלכם, הולך אחריכם לכל מקום וגם שואל שאלות על כל צעד ושעל. האם האפקטיביות שלכם תעלה או תרד? לטעמי עודף פיקוח יכול לעתים לפגוע בחברה יותר מאשר להועיל. אני מקווה שהמציאות והאווירה במדינת בישראל ייצרו איזון יעיל בין הצורך בפיקוח ציבורי לבין היכולת לאפשר עצמאות עסקית שלא פוגעת בעבודה השוטפת".     האם לא כדאי לייצר מערכת שבה עבודה כדירקטור תוגדר כתפקיד במשרה מלאה ולא כפי שזה נתפס היום - צ'ופר למקורבים או סידור עבודה?   "התפיסה שתפקיד הדירקטור הוא תפקיד ששמור למקורבים בלבד פסולה מיסודה. אני חושבת שחברות רבות מעוניינות למנות אנשים שיכולים להביא להם ערך לחברה, הן ברמת הידע והן ברמת הקשרים העסקיים. נכון שאנו שומעים על מקרים בהם חברות ממנות קרובי משפחה ומקורבים, אך במרבית המקומות הרציניים זהו איננו הנוהג, בפרט לאחר תיקון 16 שבא לטפל במקרים של מינוי מקרב המשפחה. באשר להיקף המשרה – תפקיד הדירקטור מצריך פעמים רבות גם עבודת הכנה מקדימה, מחקר וקריאת חומרים, אך במרבית המקרים הוא לא מצדיק משרה מלאה ואפילו לא חצי משרה, שכן כמות המפגשים בשנה פשוט לא מספיקה מבחינה כמותית. הדירקטור של היום צריך להיות איש מקצוע גם אם לא מדובר במשרה מלאה, ולו בשל המקרים הרגישים והעיסוק המהותי וההשפעה שלו על המתרחש בחברה ועל גורלה".