בראק אן וי אגח ב

שיעבודים:

• החברה תשעבד בשעבוד קבוע ויחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן, עד 616,919 מניות רגילות בנות 0.01 אירו ע.נ. כ"א של BGP, חברה פרטית שהתאגדה בהולנד כדין והינה בבעלות מלאה של החברה, מובהר כי כמות המניות המשועבדות אשר תשועבדנה בפועל לטובת נאמן תיקבע בהתאם לתוצאות ההנפקה על פי דוח הצעת המדף ובלבד שיחס שווי מניות משועבדות לחוב נטו יהא לכל הפחות היחס הבסיסי. היחס הבסיסי (יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 175%), היחס הנדרש להוספת בטוחות - יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 160% או פחות מזה, היחס הנדרש לשחרור בטוחות – יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו של 190% או למעלה מזה.
• החברה תהא רשאית, בכל עת, לשחרר ולהסיר את השעבוד על המניות המשועבדות
  או להחליף את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, באחת הדרכים המפורטות להלן
  או בשילוב ביניהן, על פי שיקול דעתה של החברה: (1) כנגד ערבות ו/או - (2) כנגד הפקדת פקדון כספי בחשבון הנאמנות.
• שיעבוד שלילי - החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד, תמשכן, תמחה על דרך השעבוד, או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו שלה, לטובת צד שלישי כלשהו, מניות של BGP, אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של BGP בכמות אשר תהווה פחות מ 10% מהמספר הכולל של המניות המשועבדות לנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

• פיצוי עבור הורדת דירוג - עבור כל הורדת דרגה בדירוג עד לדירוג BBB שיעור הריבית השנתית תעלה ב 0.25% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, עד שיעור העלייה המקסימלי של 1%. אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה שווה או נמוך מדירוג (BBB-) אזי יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור 4% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
• דיבידנד - החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה ו/או חלוקת הון לבעלי מניותיה ו/או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה, אם כתוצאה מחלוקה ו/או רכישה כאמור יפחת ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), לפי דוחות המאוחדים אל מתחת ל 160 מיליון אירו ו/או יחס חוב ל CAP
  יעלה על 70%.
• הרחבת סדרה - החברה תהיה רשאית, מפעם לפעם, ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן ו/או מהמחזיקים, להגדיל את סדרת אגרות החוב, ולהנפיק איגרות חוב נוספות מאותה סדרה והכול בתנאי שיתקיימו כל התנאים שלהלן : (א) החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות, (ב) ההנפקה הנוספת של אגרות חוב לא תפגע בדירוג אגרות החוב הקיימות לפני ההנפקה.
• התניית הון עצמי - ההון העצמי של החברה (ללא זכויות מיעוט) לא יפחת מ 150 מיליון אירו.
• התניית יחס חוב פיננסי, נטו מאוחד ל CAP - היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין סך ההון והחוב (CAP) לא יעלה על 75%.
• התחייבויות החברה לעמידה ביחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו -היחס בין ( 1) שווי המניות המשועבדות לבין ( 2) חוב נטו.

עילות להעמדה לפירעון מיידי:

• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה.
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס/ים מהותי/ים של החברה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה וקיים חשש
  ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם תועבר השליטה בחברה באופן שבו מר שמעון וינטרוב יחדל מהיות בעל שליטה בחברה.
• אם אגרות חוב מסדרה אחרת או חוב מהותי של החברה הועמד לפירעון מיידי. חוב מהותי - חוב ריקורס של החברה (סולו) שהערך ההתחייבותי שלו במועד ההעמדה לפירעון מיידי מהווה 10% או יותר מהתחייבויות החברה (סולו).
• אם ההון העצמי של החברה יפחת מההון העצמי המינימאלי במשך תקופה העולה על
  2 רבעונים עוקבים ורצופים.
• אם היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד ל CAP עלה על היחס המקסימאלי במשך תקופה העולה על 2 רבעונים עוקבים ורצופים.
• אם היחס בין שווי המניות המשועבדות לחוב נטו ירד מ 160% במשך תקופה העולה על 2 רבעונים עוקבים ורצופים ואין בידי החברה מניות BGP נוספות.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
• בוצעה הרחבת סידרה של איגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות על די חברה מדרגת לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה הפרה את ההתחייבות לשעבוד שלילי.