סלע נדלן אגח ב

שעבוד שלילי:

עד למועד הפירעון הסופי והמלא של אגרות החוב (סדרה ב'), החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי כלשהו או צדדים שלישיים כלשהם להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי אלא אם תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), בהחלטה מיוחדת, המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי.

אמות מידה פיננסיות:

• שווי נכסי הנדל"ן המניב אשר בבעלות החברה במישרין או בעקיפין, ושאינם משועבדים בשעבודים כלשהם לטובת גורם כלשהו, לא יפחת למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים משיעור של 100% מיתרת ההתחייבויות הפנויות אשר אינן מובטחות בשעבודים כלשהם לטובת גורם כלשהו.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 12 למשך תקופה של שני רבעונים עוקבים רצופים. על אף האמור לעיל, היחס האמור כפוף לסטייה מותרת ועל כן לא יעלה על 12.6.
• ההון העצמי (בניכוי זכויות מיעוט) של החברה על פי המאוחדים לא יפחת מתחת לסך של 400 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים וכן לא יפחת משיעור של30% מהיקף סך המאזן.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה או לבצע רכישה עצמית של מניותיה, באם:
(1) לאחר ביצוע חלוקה כאמור או הרכישה העצמית של מניות החברה יפחת הונה העצמי המאוחד אל מתחת ל - 450 מיליון ש"ח.
(2) התקיימות "סימן אזהרה" כאמור בתקנה 10 (ב)(14)(5) לתקנות ני"ע, לפיה ניתנה חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון בדוחותיה הכספיים המאוחדים, הרבעוניים או השנתיים, הכוללת הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי.
(3) התקיימה עילה אחת או יותר מהעילות לפירעון המיידי של אגרות החוב (סדרה ב').
(4) החברה אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות או אם ביצוע חלוקה כאמור יביא להפרה של אילו מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל.

עדכון שיעור ריבית אגרות החוב:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ב') יותאם בגין שינוי בדירוג של אגרות החוב (סדרה ב'), כמפורט להלן:
(1) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות אחת מדירוג הבסיס (A2) יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
(2) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
(3) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה (למעט עקב הוספת ריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית הנוספת על 1%.

מגבלה על הרחבת סדרה:

הנפקה נוספת של אגרות החוב (סדרה ב'), תבוצע בכפוף לכך שההנפקה הנוספת לא תביא לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'), כפי שיהיה ערב ההנפקה הנוספת של אגרות החוב (סדרה ב') ולא תגרום להפרה של אמות המידה הפיננסיות. מובהר בזאת, כי ככל שאגרות החוב (סדרה ב') מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, אזי ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'), משמעה ירידה על -ידי כל חברות הדירוג המדרגות.

פדיון מוקדם:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי לבצע פדיון מוקדם של אגרות החוב.

עילות לפירעון מיידי:

•  חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב'), וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב (סדרה ב') במועדן.
• במידה והחברה תחדל מלהיות קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש], התשכ"א 1961- למשך תקופה העולה על שני רבעונים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד, וזאת למעט במקרה בו החברה ביצעה חלוקה של דיבידנד על מנת לשמר את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין בהתאם לפקודת מס הכנסה, ובתוך שלושה רבעונים ממועד החלוקה תיקנה החברה את ההפרה כאמור.
• ככל שדירוג אגרות החוב יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Baa3 של מעלות או מדירוג מקביל לו והדירוג כאמור לא עלה בחזרה לדירוג Baa3 או דירוג מקביל לו לפחות בתוך 60 ימים רצופים ממועד ההודעה בדבר הורדת הדירוג כאמור. למען הסר ספק יובהר, כי הורדת דירוג על ידי חברת דירוג אחת כאשר אגרות החוב (סדרה ב') מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, לא תהווה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה. למען הסר ספק יובהר, כי ככל ואגרות החוב (סדרה ב') מדורגות או תהיינה מדורגות בו זמנית על ידי יותר מחברת דירוג אחת, רק הפסקת דירוג על ידי כל חברות הדירוג תהווה עילה להעמדת אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי.
• אם החברה הפרה את התחייבות בעניין אי יצירת שעבודים שוטפים.
• אם הועמד לפירעון מיידי עקב הפרת תנאיהם על ידי החברה אחד מאלה: (1) סדרת אגרת חוב אחרת שהונפקה על ידי החברה, (2) חוב של החברה או חברות בשליטתה כלפי מוסד פיננסי אשר היקפו עולה על 10% מסך המאזן של החברה או על 25 מיליון ש''ח, לפי הגבוה מביניהם, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה תוך 45 ימים מהמועד בו הועמדו לפירעון מיידי.
• אם בוצעה הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם החברה הפרה את התחייבותה לעניין שווי נכסי נדל"ן להתחייבויות פנויות וההפרה לא תוקנה בתוך 30 ימים ממועד ההפרה לראשונה.
• אם ההון העצמי (בניכוי זכויות מיעוט) של החברה על פי המאוחדים יפחת מתחת לסך של 400 מיליון ש"ח למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• במידה והחברה לא עמדה ביחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה - NOI של החברה או ביחס בין ההון העצמי לסך המאזן של החברה.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה למשך תקופה של רבעון אחד.