שיעבודים:
•
שעבוד מניות להבטחת אגרות החוב - החברה תשעבד בשעבוד קבוע ויחיד ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום לטובת הנאמן, עד 394,430 מניות רגילות של BGP (חברה פרטית שהתאגדה בהולנד כדין, הינה בבעלות מלאה של החברה ומניותיה אינן רשומות למסחר בבורסה כלשהיא).
•
התחייבויות החברה לעמידה ביחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו - החברה
מתחייבת כי יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו לא יפחת מהיחס הבסיסי (175%).
•
שחרור עודף בטוחות - במקרה בו עלה יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו
ליחס הגבוה מהיחס הנדרש לשחרור בטוחות (190% או למעלה מזה).
•
תוספת בטוחות - במקרה בו ירד יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו ליחס הנמוך מהיחס הנדרש להוספת בטוחות (160% או פחות מזה).
•
החלפת בטוחות או הסרת השעבוד ממניות משועבדות - החברה תהא רשאית בכל עת לשחרר ולהסיר את השעבוד על המניות המשועבדות (כולן או חלקן) ולהחליף את המניות המשועבדות, כולן או חלקן, באחת הדרכים המפורטות להלן (או בשילוב ביניהן) על פי שיקול דעתה של החברה: (1) כנגד ערבות ו/או - (2) כנגד הפקדת פקדון כספי בחשבון הנאמנות.
•
שיעבוד שלילי- החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד,תמשכן, תמחה על דרך השעבוד או תעמיד כבטוחה אחרת מסוג כלשהו או כערובה אחרת לחיוב כלשהו שלה או של אחרים לטובת צד שלישי כלשהו מניות של BGP, אם לאחר יצירת הבטוחה תיוותר בידי החברה כמות מניות של BGP, שהינן נקיות וחופשיות, מכל תביעה או דרישה או זכות צד שלישי כלשהו, בכמות אשר תהווה פחות מ - 10% מהמספר הכולל של המניות המשועבדות לנאמן להבטחת אגרות החוב.
אמות מידה פיננסיות:
• הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים לא יפחת מ - 190 מיליון אירו.
• יחס חוב ל - CAP מקסימאלי - היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד לבין סך ההון והחוב (CAP) לא יעלה על 75%.
• מגבלות על חלוקה - החברה מתחייבת כי לא תבצע חלוקת דיבידנד לבעלי מניותיה או חלוקת הון לבעלי מניותיה או לא תבצע רכישה עצמית של מניותיה או של ני"ע המירים שלה, אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן: (1) כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור לא יפחת ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), כפי שמופיע בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, מ - 200 מליון אירו, (2) כתוצאה מחלוקה או רכישה כאמור יחס חוב ל - CAP לא יעלה על 70%, (3) לא התקיים וכן לא קיים חשש ממשי שיתקיים איזה מהעילות לפירעון מיידי, (4) לא התקיים, בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים, איזה מסימני האזהרה המפורטים להלן: (א) גירעון בהון העצמי, (ב) חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון למועד הדוח הכוללים הפניית תשומת לב המתייחסת למצבה הפיננסי של החברה.
• התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב - עבור כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג מתחת לדירוג הבסיס (A+) יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% ועד לשיעור עלייה מקסימלי של 1% בשיעור הריבית.
• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה שווה או נמוך מדירוג (BBB-) אזי יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 4% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
• ככל שאגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות מסיבה התלויה בחברה לתקופה העולה על 21 ימים, לפני פירעונן הסופי, ובלבד שלא הועלה שיעור הריבית כבר בדרגה אחת, תיחשב הפסקת הדירוג כהורדת דירוג של אגרות החוב בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס ושיעור הריבית יעלה ב 0.25%.
• מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות - אם יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו יהא נמוך מהיחס הבסיסי (175%) אזי שיעור הריבית השנתית יעלה בשיעור של 0.25% בגין חריגה זו. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגות נוספות.
• מובהר, כי סך שיעור העלייה המקסימלי של הריבית יהיה 1.25% גם עבור ירידה בדירוג וגם עבור חריגה מאמת המידה הפיננסית, במצטבר.
• הרחבת סדרה - החברה תהיה רשאית ללא צורך בקבלת אישור מהנאמן או מהמחזיקים להגדיל את סדרת אגרות החוב ולהנפיק איגרות חוב נוספות מאותה סדרה והכול בתנאי שיתקיימו כל התנאים שלהלן: (א) החברה תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות (הון עצמי מינימאלי, יחס חוב ל - CAP מקסימאלי, יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו) טרם מועד הרחבת הסדרה וגם לאחר ההרחבה, ובכלל זה יחס שווי המניות המשועבדות לחוב נטו לא יפחת מהיחס הבסיסי (175%) טרם מועד הרחבת הסדרה וגם לאחר ההרחבה, (ב) ההנפקה הנוספת של אגרות חוב כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב שהיה קיים ערב הרחבת הסדרה.
• פדיון מוקדם - החברה תהא זכאית לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של קרן אגרות החוב בכל עת החל ממועד רישומן למסחר בבורסה, ובלבד שלא יבוצע פדיון מוקדם יותר מפעם אחת בכל רבעון קלנדארי. ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מ - 1 מיליון ש"ח, למרות האמור לעיל חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ - 1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד בשנה.
עילות לפירעון מיידי:
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה (רכישה ותפעול של נכסי נדל"ן מניב בגרמניה וכן השבחת קרקעות ופיתוחן).
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכסים מהותיים של החברה.
• אם תועבר השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, באופן שבו מר שמעון וינטרוב יחדל מלהיות בעל שליטה בחברה.
• אם אגרות חוב מסדרה אחרת שהונפקו בכל בורסה שהיא או חוב מהותי של החברה
הועמד לפירעון מיידי.
• אם ההון העצמי של החברה (לא כולל זכויות מיעוט), כמופיע בדוחות המאוחדים, יפחת מההון העצמי המינימאלי במשך תקופה העולה על 2 רבעונים עוקבים ורצופים.
• אם היחס בין החוב הפיננסי, נטו מאוחד ל - CAP עלה על היחס המקסימאלי במשך תקופה העולה על 2 רבעונים עוקבים ורצופים.
• אם היחס בין שווי המניות המשועבדות לחוב נטו ירד מ - 160% במשך תקופה העולה על 2 רבעונים עוקבים ורצופים ואין בידי החברה מניות BGP נוספות לשיעבוד.
• אם היחס בין שווי המניות המשועבדות לחוב נטו ירד מ- 120% תקום למחזיקים באופן מיידי זכות להעמדה לפירעון מיידי או למימוש בטוחות.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
• בוצעה הרחבת סידרה של איגרות החוב בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב הפסיקו להיות מדורגות על ידי חברה מדרגת לתקופה העולה על 60 יום רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם החברה הפרה את ההתחייבות לשעבוד שלילי.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
