אבגול אגח ג

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם (שאינם קיימים ערב הנפקת אגרות החוב (סדרה ג')), מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור:
[א] - נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') לכך מראש, בהחלטה רגילה; או לחלופין.
[ב] - החברה תיצור, בתיאום עם הנאמן, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי פסו עם הצד השלישי להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף מלא כל עוד אגרות החוב (סדרה ג') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל בנוסחים המקובלים על הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

• היקף מינימלי של הון עצמי מוחשי - שמירה על הון עצמי מוחשי של לפחות 60 מ' דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים על פי דוחותיה הכספיים הסקורים ו/או המבוקרים המאוחדים האחרונים.

• הון עצמי מוחשי משמעו - הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחות הכספיים -המאוחדים של החברה, לרבות סך כל הון המניות המונפק והנפרע בצירוף עודפים בלתי מחולקים, קרנות הון ויתרת רווח שלא יועדה ובניכוי נכסים לא מוחשיים (כגון מוניטין, זכויות יוצרים, פטנטים, שמות מסחריים).

• יחס חוב נטו ל- EBITDA - סך חובות החברה נטו (חובות החברה נטו משמע סך חובות החברה כלפי בנקים, מוסדות פיננסים, בעלי אגרות חוב ומלווים אחרים בניכוי מזומן ונכסים פיננסיים אחרים לרבות נכסים פיננסיים משועבדים), לא יעלה על 4.25.

• הון עצמי מוחשי מאוחד למאזן מאוחד - ההון העצמי המוחשי של החברה לא יפחת מ - 20% מהמאזן במשך שני רבעונים רצופים הכל על פי דוחותיה הכספיים הסקורים ו/או המבוקרים המאוחדים האחרונים.

•  שמירה על EBITDA  - ה - EBITDA של החברה לא יפחת מסך של 35 מיליון דולר ארה"ב.

• הגבלות על חלוקה - החברה לא תבצע חלוקה לבעלי מניותיה בסכום העולה על הסכומים הבאים במצטבר:
(1) רווחיה הצבורים של החברה כמפורט בדוחותיה הכספיים ליום 31 בדצמבר 2013.
(2) 50% מהרווח הנקי של החברה הנצבר מיום 1 בינואר 2014 עד למועד הסילוק המלא, הסופי והמדויק של החוב על פי תנאי אגרות החוב (סדרה ג')  ו/או שתוצאת הפחתת סכום הדיבידנד מסכום הונה העצמי של החברה כפי שהוצג בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו על ידה יפחת מ- 65 מיליון דולר ארה"ב.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית:

ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ג') יעודכן במהלך תקופת ריבית כלשהיא, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של A, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת ב 0.25%, ועד למקסימיום של 1%.

עיקרי עילות פירעון עיקריות:

• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר נאמנות זה.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה מן הנאמן על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון ו/או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון ההפרה לא תוקנה בתוך 14ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה מן הנאמן, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבודים (שעבוד שלילי).
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד לאמור לעיל.
• אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
• אם החברה לא עמדה באילו מההתניות הפיננסיות האמורות לעיל בשני דוחות כספיים רצופים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.