תיאור אג"ח
שיעבודים:התחייבות החברה לפירעון אגרות החוב אינה מובטחת בשעבודים כלשהם או בכל אופן אחר.
אמות מידה פיננסיות:- הון עצמי מינימלי - אם יפחת ההון העצמי של החברה מתחת לסך של 170 מיליון ש"ח, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז.
- יחס הון עצמי למאזן - אם יפחת היחס בין הונה העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט)
מתחת לשיעור של 15%, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז. - יחס חוב נטו ל - EBIDTA - אם יעלה היחס הפיננסי נטו ל - EBIDTA על 6, יעלה שיעור הריבית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב (סדרה ב') בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבעה במכרז.
- מובהר בזאת, כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה באמת מידה פיננסית כלשהיא אינם תלויים זה בזה ושיעור העלייה המקסימאלי
של הריבית בגינם יהיה 1.5% בסה"כ. - הגבלה על עסקאות חריגות עם בעל שליטה - בכל עת בה החברה תהיה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל ו/או בכל מקרה בו תתקיימנה אילו מהעילות לפירעון מיידי הקשורות באמות מידה הפיננסיות כמפורט להלן, וכל עוד לא תוקנה אותה הפרה, לא תתקשר החברה בעסקה חריגה, עם בעל השליטה בה או עסקה חריגה עם אדם אחר שלבעל השליטה בחברה יש בה עניין אישי, אלא אם יתקבל לכך אישור של מחזיקי איגרות החוב בהחלטה מיוחדת; האמור לעיל לא יחול על:עסקה אשר נועדה באופן ישיר לרפא את אי עמידת החברה באמות המידה
Heineken הפיננסיות.עסקאות בקשר לתנאי כהונה או העסקה.עסקאות עם "הייניקן" ו/או תאגידים המוחזקים על ידה.
התאמת שיעור הריבית בגין ירידה בדירוג:
(1) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A2), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
(2) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
(3) במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25% כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.
מובהר כי תוספת הריבית המקסימלית לא תעלה על 1% לשנה גם אם תחול ירידה נוספת בדירוגן של אגרות החוב.
הרחבת סדרה :
החברה תהא רשאית לבצע הרחבת סדרת אגרות החוב בכפוף להתקיימות התנאים המצטברים הבאים:
- החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות (הון עצמי מינימאלי, יחס הון עצמי למאזן, יחס חוב נטו ל - EBIDTA) ולאחר ההרחבה היא עדיין תעמוד אמות מידה פיננסיות אלו.
- נכון למועד הרחבת הסדרה לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי וכן לא קיים חשש לקיומה של עילה להעמדה לפירעון מיידי.
- יתקבל אישור מראש של חברת דירוג לפיו הרחבת הסדרה איננה פוגעת בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'), באופן שלאחר הרחבת הסדרה דירוג אגרות החוב לא יפחת מדירוג אגרות החוב ערב הרחבת הסדרה.
מגבלה על חלוקה:
(1) החברה תהא רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה מדי שנה כדלקמן:
(א) במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יעמוד על 200 מיליון ש"ח או יותר, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בשיעור של עד 50% מהרווח השנתי הנקי של החברה (במאוחד) באותה שנה, או בשיעור של עד 50% מהרווחים הניתנים לחלוקה אשר נבעו החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2014 (כולל) ואשר לא בוצעה חלוקה על בסיסם, לפי הגבוה מביניהם.
(ב) במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יפחת מ - 200 מיליון ש"ח או יותר, תהיה החברה רשאית לבצע חלוקה בשיעור של עד 30% מהרווח השנתי הנקי של החברה (במאוחד ) באותה שנה , או בשיעור של עד 30% מהרווחים הניתנים לחלוקה אשר נבעו החל מדוחותיה הכספיים של החברה ליום 30 ביוני 2014 (כולל) ואשר לא בוצעה חלוקה על בסיסם, לפי הגבוה מביניהם.
(2) יובהר כי החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה במקרה בו ההון העצמי לאחר החלוקה יפחת מ - 170 מיליון ש"ח.
(3) החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה בכל מקרה בו החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות (הון עצמי מינימאלי, יחס הון עצמי למאזן, יחס חוב נטו ל - EBIDTA).
(4) החברה לא תהא רשאית לבצע חלוקה של רווחי שערוך שייווצרו החל ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב.
עילות לפירעון מיידי:
• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או (2) חוב פיננסי אחר של החברה שיתרתו הבלתי מסולקת במועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 80 מליון ש"ח או על סכום המהווה 15% מהמאזן של החברה על פי המאוחדים לפי הנמוך , ובלבד שהמלווה בחוב הנ"ל לא ביטל את דרישתו להעמדת החוב לפירעון מיידי בתוך 45 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי.
• אם הדירוג של אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (BBB-).
• אם הועברה השליטה בחברה באופן שכתוצאה מכך חלה ירידה בדירוג אגרות החוב, לעומת הדירוג כפי שהיה ערב העברת השליטה והעברה זו לא אושרה באסיפת מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות על ידי כל חברות הדירוג לתקופה העולה על 60 ימי עסקים רצופים, עקב סיבות או נסיבות התלויות בחברה בלבד.
• אם החברה ביצעה חלוקה או הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם ההון העצמי של החברה יפחת מ - 150 מליון ש"ח לתקופה של שני רבעונים עוקבים.
• אם יחס ההון העצמי למאזן יפחת מ - 14% לתקופה של שני רבעונים עוקבים.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום ייצור או ייבוא או שיווק והפצה של משקאות.
