עזריאלי אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ב׳) לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד ולא תמשכן בשעבוד צף (שוטף) את כלל נכסי וזכויות החברה, קיימים או עתידיים, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הצף לטובת הצד השלישי.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף שיהיה זהה מבחינת הנכסים שהוא מקיף (ושווה בדרגתו ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד קבוע כמפורט בשטר הנאמנות או שעבוד קבוע כאמור בשטר הנאמנות כבר נוצר על ידי החברה קודם למועד יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי. או לחילופין-
• החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית שתונפק ע"י מוסד םיננסי בישראל בדירוג שאינו פחות מדירוג מעלות של -AA או דירוג מקביל.
  
  התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:
  
  א) כל עוד הדירוג המופחת הנו על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה) -AA ,יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25%.
  (ב) כל עוד הדירוג על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה) +A ,יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.5%.
  (ג) כל עוד הדירוג המופחת הנו על פי דירוג מעלות (או דירוג מקביל לדירוג זה)  A, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.75%.
  
  להסרת ספק מובהר, כי בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתי על ריבית הבסיס בתוספת 1%.
  
  אמות מידה פיננסיות:
  
  
• הון עצמי מינימלי – החברה מתחייבת שלא לנקוט בפעולות שתוצאתן תהיה כי הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, פחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
• יחס חוב פיננסי נטו למאזן נטו - החברה מתחייבת שלא לנקוט בפעולות שתוצאתן תהיה כי היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה
  הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו עלה על שיעור של 60% במשך שני
  רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

החברה מתחייבת שלא לבצע חלוקה אם:

• הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יפחת מסכום של 6 מיליארד ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על פי דוחותיה הכספיים (סולו מורחב) האחרונים שפורסמו, בהפחתת סכום החלוקה, יעלה על שיעור של 50%.

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק )למעט פירוק כתוצאה משינוי מבני בחברה ו/או כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת כאמור בשטר הנאמנות.
• אם יינתן לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או ימונה לה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי
  החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסיה של החברה, כולם או רובם, והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים )זמני או קבוע( על נכסיה של החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסיה של החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן
  לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר הונה העצמי של החברה (הון המיוחס לבעלי המניות של החברה, ללא זכויות מיעוט), עפ"י הדוחות המאוחדים, פחת מסכום של 5 מיליארד ש"ח.
• אם במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין המאזן נטו של החברה על 60%.