ביג אגח ז

שעבודים:

שעבוד יחיד וקבוע בדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מניות שהחברה מחזיקה באפי נכסים בע"מ, חברה ציבורית שמניותיה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ (המהוות כ-11.9% מהונה המונפק והנפרע של אפי נכסים בע"מ), וזאת חלף השעבודים על מניות ביג יו.אס.איי בע"מ והלוואת הבעלים (כהגדרת המונח בשטר הנאמנות), הכל בהתאם ובכפוף לתנאים המפורטים בשטר הנאמנות.

הוספה והחלפה של נכסים משועבדים:

החברה תהיה זכאית להחליף את הנכסים המשועבדים או איזה מהם או כל חלק מהם, כפי שיהיו מעת לעת בכל אחד או יותר מהנכסים המפורטים להלן או כל חלק מהם או להוסיף אחד או יותר מהנכסים המפורטים להלן או כל חלק מהם או כל שילוב ביניהם, לרבות לצורך עמידה ביחס ההלוואה לבטוחה וזאת מבלי שיהא צורך בקבלת אישור הנאמן או מחזיקי אגרות החוב (סדרה ז') הקיימים באותה עת:

• פיקדון כספי שיופקד בחשבון הנאמנות.
• הפקדה בידי הנאמן של ערבות בנקאית אוטונומית מבנק ישראלי או מחברת ביטוח או ערבות מטעם מוסד פיננסי אחר בלתי מותנית ובלתי חוזרת.
• ניירות ערך ממשלתיים או מלווים קצרי מועד.
• הלוואות בעלים עתידיות
• מניות ביג יו.אס.איי (חברה פרטית שהתאגדה בישראל שנכון למועד ההנפקה החברה מחזיקה ב - 80% מהונה המונפק והנפרע.)
• מניות אפי נכסים (חברה ציבורית שהתאגדה בישראל אשר למועד תיקון שטר הנאמנות 29/03/2022, מחזיקה החברה בכ-66.4% מהונה המונפק והנפרע)
• זכות במקרקעין.
• זכויות של החברה או של חברה משעבדת בתאגיד אחר.

בנוסף החברה מתחייבת שלאחר ההוספה או ההחלפה היא תעמוד ביחס המשוקלל.

שחרור של נכסים משעבוד:

במקרה שהחברה תעמוד ביחס לצורך שחרור נכסים משעבוד (היחס יהיה קטן מאחד או שווה לו) החברה תהא רשאית, בכל מועד, בהתאם לשיקול דעתה הבלעדי לדרוש מהנאמן להסיר שעבודים מהנכסים המשועבדים, כולם או חלקם.

התחייבויות נוספות:

• החברה מתחייבת כי בכל מקרה בו נדרשת לעמוד ביחס המשוקלל, היחס המשוקלל יהא קטן מ - 1 או שווה לו.
• לאחר שחרור תמורת ההנפקה הראשונה, החברה מתחייבת כי יחס ההלוואה לבטוחה לא יעלה על 80%, ובמקרה שמניות אפי נכסים תהיינה משועבדות יחס הלוואה לבטוחה לא יעלה על 60%. החברה מתחייבת כי היה ובמשך תקופת הבדיקה (במשך שני רבעונים עוקבים רצופים) יחס הלוואה לבטוחה יעלה על 80%, אזי החברה תמציא לידי הנאמן בטוחות נוספות או חלופיות, וזאת תוך 30 ימים מתום תקופת הבדיקה, על פי אילו מהחלופות המתוארות לעיל באופן שלאחר ההוספה או ההחלפה של הבטוחות כאמור החברה תעמוד ביחס המשוקלל שיהא קטן מ - 1 או שווה לו.
• הונה העצמי המתואם של החברה על - פי המאוחדים לא יפחת מ -1 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.
• היחס בין הונה העצמי המתואם של החברה לסך המאזן של החברה על - פי המאוחדים לא יפחת מ - 20% במשך שני רבעונים עוקבים רצופים.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה כפוף לעמידה בהוראות חוק החברות ובתנאי שסך ההון העצמי המתואם של החברה על פי המאוחדים שפורסמו עובר למועד ביצוע החלוקה, לאחר ביצוע חלוקה כאמור, לא יפחת מסך של 1.2 מיליארד ש"ח.

פיצוי בגין ירידת דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A1), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
• בגין כל ירידה נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור נוסף של 0.25%, ועד לשיעור שיהא שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

הרחבת סדרה:

החברה רשאית להרחיב את סדרה זו, בהתקיימות התנאים הבאים:

• לאחר ההרחבה החברה תעמוד ביחס המשוקלל.
• הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה ז') לא תגרום לירידה בדירוג איגרות החוב (סדרה ז'),
• כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב.
• במועד הרחבת הסדרה לא קמה עילה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ז').

עילות לפירעון מיידי:

במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב בניגוד להוראות.

• אם סדרת אגרות חוב של החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או חוב מהותי של החברה סולו, הועמדו לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, ובמקרה של חוב מהותי של החברה סולו - ההעמדה לפירעון מיידי כאמור לא בוטלה בתוך 30 ימים.
• אם הדירוג של אגרות החוב (סדרה ז') ירד מתחת לדירוג (BBB-) של חברת מעלות או (Baa3) של חברת מדרוג.
• אם אגרות החוב (סדרה ז') תפסקנה להיות מדורגות, על - ידי כל החברות המדרגות, לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הנדל"ן.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה.
• במקרה שהחברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.