תיאור אג"ח
שעבוד שלילי:כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה ג') קיימות במחזור, החברה מתחייבת:
- לא ליצור שעבוד, מכל דרגה שהיא, מכל מין וסוג שהוא על מניות החברה בש.י.ר שלמה מלונאות בע"מ ובש.י.ר נדל"ן אירופה בע"מ מבלי שתקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת. וכן,
- לא ליצור שעבוד שוטף, מכל דרגה שהיא, על כלל נכסיה וזכויותיה, הקיימים והעתידיים, של החברה, לטובת צד שלישי כלשהו. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה בכל אחד מהמקרים הבאים:
- קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת.
- ללא צורך בקבלת הסכמת בעלי אגרות החוב או הנאמן, ובלבד שבד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, תיצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג'), בדרגה שווה, פרי פסו על פי יחס החובות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') וכלפי הצד השלישי, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, אשר יוותר בתוקף עד למועד המוקדם מבין: (א) הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי או (ב) פירעון מלא וסופי של התחייבויות החברה על פי שטר זה לרבות אגרות החוב (סדרה ג').
אמות מידה פיננסיות:
- ההון העצמי המתואם של החברה לא יפחת מסך של 190 מיליון ש"ח.
- היחס בין ההון העצמי המתואם של החברה לבין סך המאזן נטו של החברה (סולו), לא יפחת מ - 25%.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין CAP נטו (סולו) לא יעלה על 75%.
- סך ההשקעה של החברה בחברות המוחזקות לא יעלה על 100% מסך המאזן המתואם (סולו).
מגבלות על חלוקת דיבידנד:
החברה תהיה רשאית לבצע חלוקה בכפוף למגבלות המצטברות הבאות:
- סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים של החברה על פי המאוחדים השנתיים האחרונים. על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין 50% מרווחי שנה מסוימת, תהיה לה הזכות לחלק את אותו חלק מרווחי שנה מסוימת שלא חולקו כאמור בשנים עוקבות. מובהר כי הרווחים לא יכללו רווחי שערוך נכסים.
- בעקבות החלוקה לא יפחת ההון העצמי המתואם של החברה אל מתחת ל - 230 מיליון ש"ח בהתאם לדוחות (סולו) האחרונים של החברה שפורסמו ערב מועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה.
- במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי.
- על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה, החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות.
- החברה לא תחלק את הרווחים שנצברו עד ליום 30 בספטמבר 2015.
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:
בגין כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג מתחת לדירוג הבסיס (Baa1), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1%.
מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגת הון:
ככל שההון העצמי המתואם יפחת מסך של 210 מיליון ש"ח, במשך תקופת ריבית כלשהי, יוגדל שיעור הריבית השנתית באופן חד פעמי בגין חריגה זו בשיעור של 0.25%.
הרחבת סדרה:
החברה רשאית להנפיק ללא צורך בהסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אגרות חוב (סדרה ג') נוספות בכפוף להוראות הבאות:
- התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ג') הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב (סדרה ג') הקיימות באותה עת.
- במועד הרחבת הסדרה ולאחר הרחבת הסדרה החברה עומדת בכל אמות המידה הפיננסיות.
- לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי.
עילות לפירעון מיידי:
- אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, או (ב) יתרה הבלתי מסולקת של הלוואה שנטלה החברה ממוסד פיננסי, לרבות גוף מוסדי בהיקף העולה על הסכום הנמוך מבין: (1) 60 מיליון ש''ח, (2) 10% מסך מאזן החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
- אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
- אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות והכול במשך שני רבעונים קלנדריים עוקבים רצופים וההפרה האמורה לא תוקנה עד למועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון השני ברציפות בו חלה אותה הפרה.
- אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
- אם החברה תבצע שינוי של תחום פעילות החברה, מבלי לקבל את אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') מראש בהחלטה רגילה. תחום הפעילות של החברה הינו בתחום הנדל"ן והמלונאות (לרבות רכישה, מכירה, השקעה, פיתוח, יזום, ניהול והפעלה), כאשר עיקר (לפחות 50%) מפעילות זו מתבצע בישראל ובאירופה.
- אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה.
- אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג של (Baa3) של מדרוג בע"מ או דירוג מקביל על ידי חברה מדרגת אחרת.
- אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר לשעבוד השלילי.
