תיאור אג"ח
התחייבות לאי יצירת שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה:החברה מתחייבת כי היא לא תשעבד את כלל רכושה בשעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:
- החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א), ליצור את השעבוד הכללי לטובת הצד השלישי, בהחלטה רגילה.
- החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף כללי שיהיה זהה ושווה בדרגתו ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א'), אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב (סדרה א') שבמחזור או מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.
על אף האמור לעיל, ההתחייבות לאי - יצירת שעבוד שוטף כללי לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:
- שעבוד ומשכון נכס מסוים, ספציפי, או מספר מוגבל של נכסים מסוימים מנכסיה של החברה, בשעבוד שוטף.
- שעבוד שוטף כללי על נכסי החברה המוחזקים על ידה במישרין אשר נוצר מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן.
אמות מידה פיננסיות:
- ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 100 מיליון אירו במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
- יחס הון למאזן (מאוחד) לא יפחת מ - 22.5% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
- יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל - NOI מתואם לא יעלה על 17 במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.
חלוקה:
החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה אלא אם מתקיימים כל התנאים שלהלן:
- החברה לא תבצע חלוקה, בכל שנה קלנדרית, בסך העולה על 50% מהרווח השנתי הנקי על פי דוחותיה הכספיים השנתיים המאוחדים לשנה רלוונטית החל מיום 1 בינואר 2016 בנטרול רווחי / הפסדי שערוך נטו והמס בגינם. מובהר, כי סכום שלא חולק בפועל בשנה קלנדארית מסוימת יצטבר לזכותה של החברה והיא תהא רשאית לחלקו בתקופות שלאחר מכן עד לפירעון המלא של אגרות החוב.
- ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 120 מיליון אירו.
- יחס הון למאזן (מאוחד) בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 28%.
- החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות וכן החברה אינה מפרה את התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב (סדרה א').
התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה א'):
תוספת הריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בגין ירידה בדירוג אגרות החוב בהתאם לפירוט שלהלן: שיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס ושיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה נוספת מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימאלית של 1% לשנה לכל היותר.
התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות:
- ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 120 מיליון אירו.
- היחס בין הון למאזן (מאוחד) לא יפחת מ 26%.
- יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל - NOI מתואם לא יעלה על 15.
בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות הנ"ל יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25%. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה מאותה אמת מידה פיננסית תימשך. מובהר, כי בכל מקרה שיעור הריבית הנוסף גם בגין ירידה בדירוג וגם בגין החריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.5%.
הרחבת סדרה:
החברה תהיה רשאית להרחיב את סדרת אגרות החוב (סדרה א') בכפוף לתנאים הבאים:
- הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א') לא תוביל לירידה בדירוג אגרות החוב כפי שהוא סמוך לפני מועד הרחבת הסדרה כאמור.
- החברה עומדת באמות המידה הפיננסיות טרם הרחבת הסדרה ובעקבות הרחבת הסדרה.
עילות לפירעון מיידי:
- אם הועמדו לפירעון מיידי כדין: (1) סדרת אגרות חוב אחרת אחת או יותר שהנפיקה החברה או חוב לגוף מוסדי (שאינו מוסד בנקאי), או (2) חוב אחר של החברה אשר היקפו עולה על 25 מיליון אירו ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 30 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
- אם החברה חדלה לפעול בתחום הנדל"ן המניב למלונאות באירופה, הכולל רכישה, הקמה, פיתוח והשכרה של מלונות באירופה.
- אגרות החוב (סדרה א'), תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
- אם בוצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה א') בניגוד להוראות.
- אם בוצעה חלוקה שלא בהתאם להוראות.
- אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
- אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה.
- אם דירוג אגרת החוב יהיה נמוך מ - Baa3 של מדרוג.
