אמות אגח ה

התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה וכלל זכויותיה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו וכן תיצור בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו לטובת מחזיקי אגרות החוב להבטחת מלוא החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב בהתאם ליחס החובות כלפי הצד השלישי וכלפי מחזיקי אגרות החוב ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה ה') לא נפרעו במלואן או עד לביטול השעבוד אשר ניתן לטובת הצד השלישי הנ"ל לפי המוקדם מבין השניים.

יצירת שעבודים במקרה של התקיימות אירועים מסוימים:

בכל מועד בו יתרחש אחד או יותר מהאירועים המפורטים להלן:

1. דירוג החברה יהא נמוך מדירוג A, או
2. יחס חוב ל - NOI הינו 12.5 או גבוה ממנו, או
3. יחס ההון הינו בשיעור של 25% ומטה, או
4. שווי הנכסים המותרים אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו
   יהיה נמוך מהמינימום הנדרש.

תהא החברה רשאית ליצור שעבודים קבועים ראשונים בדרגה ללא הגבלה בסכום על נכסים מותרים (נכסי מקרקעין מניבים בישראל, מניות החברה בחברה מוחזקת על כל הזכויות הנלוות למניות הללו), על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב, אשר שווים בעת יצירת השעבוד הוא בשיעור של 125% מיתרת החוב למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה') במועד יצירת השעבוד. ככל שמדובר בנכסים מותרים (מזומנים ושווה מזומנים או פיקדונות שקליים או מק"מ או אגרות חוב של ממשלת ישראל או ניירות ערך סחירים או ערבויות בנקאיות אוטונומיות) אזי לגבי אותם נכסים מותרים היחס האמור יהיה 100% (במקום 125%). התנאי ליצירת השעבודים הקבועים הוא שטרם התגבשה העילה לפירעון מיידי בגין האירועים הנ"ל.

לחברה הזכות לבטל את השעבודים שנוצרו על הנכסים המותרים אם התקיימו התנאים הבאים לפי העניין:

• בהינתן מצב בו העילות לפירעון מיידי בסעיפים (7 ו- 9) אינן מתקיימות ולא מתקיימת עילה אחרת להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי והכול במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• שעבוד שניתן לאור קרות האירועים המפורטים בסעיפים (2 ו- 3 למעלה) יהיה ניתן לביטול בהתקיים התנאים הבאים:

1. יחס חוב ל - NOI יהיה נמוך מ - 13 על פי הדוח הכספי האחרון אשר פרסמה החברה, או
2. יחס ההון כהגדרתו בסעיף יהיה שווה או גבוה משיעור של 25%.

ובלבד שלא מתקיימת עילה אחרת על פי שטר נאמנות זה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי והכול במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות A מינוס, שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.25% לשנה.
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (1) לעיל אך הנו לפחות BBB פלוס, שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.50% לשנה.
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מדירוג הבסיס אך הנו לפחות BBB, שיעור הריבית יעלה בשיעור של 0.75% לשנה.
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוגים המצוינים בפסקה (3) לעיל שיעור הריבית יעלה בשיעור של 1%.

פדיון מוקדם:

• הומצא לנאמן אישור של החברה חתום כדין על ידי מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר בתחום הכספים של החברה לפיו דירקטוריון החברה בחן וקבע כי לא קיימת אינדיקציה לחשש סביר לחדלות פירעון של החברה וכן,
• ההון העצמי של החברה חיובי.

אם התנאים הנ"ל יתקיימו החברה תהא רשאית ביוזמתה לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, והכול אך ורק בתקופות ובנסיבות המנויות להלן:

1. במקרה בו חל איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים (1 ו - 2) בעילות לפירעון מיידי.
2. באיזה מהמקרים הנזכרים להלן:

• בקרות האירוע הנזכר בסעיף (4) בעילות לפירעון מיידי, למעט במקרה בו יחול האירוע כתוצאה ישירה מחלוקת דיבידנד.
• בקרות האירוע הנזכר בסעיף (6) בעילות לפירעון מיידי, כל עוד היחס הנזכר בסעיף זה יהיה חיובי.
• בקרות איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים (3, 5, 7 ו - 9) בעילות לפירעון מיידי.

יובהר כי, זכות החברה לבצע פדיון מוקדם בכל עת תקום במועד הראשון בו אירע איזה מהאירועים הנזכרים בסעיפים קטנים (1) או (2) לעיל, וזאת בטרם הועמדו אגרות החוב (סדרה ה') לפירעון מיידי על פי האירועים הנ"ל, ותחול עד למועד בו יפסיקו להתקיים האירועים הנזכרים בסעיפים הנ"ל.

הרחבת סדרה:

החברה לא תהיה רשאית לבצע הרחבה של אגרות החוב (סדרה ה') במידה ו - (א) הרחבת הסדרה האמורה תגרום להורדת דירוג הסדרה לעומת הדירוג ערב ההרחבה וכן, (ב) אם קמה או בעקבות ההרחבה האמורה, תקום איזו מהעילות לפירעון מיידי.

עילות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרסם דוחות כספיים שנתיים או רבעוניים במועד הנדרש ממנה על פי דין, ולא תיקנה זאת תוך 30 ימים ממועד זה או תוך המועד שנקבע לתיקון על ידי רשות מוסמכת, לפי המאוחר.
2. אם הבורסה השעתה את המסחר באגרת החוב נשוא ההעמדה לפירעון מיידי, למעט השעייתה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
3. בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום
   הנדל"ן המניב בישראל.
4. אם ההון העצמי המאוחד של החברה יפחת, במשך שני רבעונים רצופים, מסכום השווה לסך של 1.2 מיליארד ש"ח.
5. היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה עובר למועד הבדיקה לבין ה - NOI המתוקנן
   השנתי של החברה עלה במשך שני רבעונים רצופים על 14. למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים מותרים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
6. ההון המאוחד של החברה בתוספת התחייבות מיסים נדחים, נטו פחת משיעור של 22.5% מסך המאזן (המאוחד) של החברה במשך שני רבעונים רצופים. ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים מותרים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
7. אם דירוג אגרות החוב הנו נמוך מדירוג BBB מינוס במשך שני רבעונים רצופים. ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף וכל עוד דירוג אגרות החוב לא ירד אל מתחת לדירוג BBB מינוס.
8. אם הופסק על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את איגרות החוב של החברה, דירוג אגרות החוב לתקופה העולה על 60 ימים רצופים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה בלבד.
9. אם שווי הנכסים המותרים המצויים בבעלות החברה ובבעלות החברות הבנות שלה על פי דוחותיה הכספיים, אשר אינם משועבדים בשעבודים קבועים לטובת גורם כלשהו, יפחת במשך שני רבעונים רצופים מסך של 1 מיליארד ₪ או מסך של 125% מיתרת הערך ההתחייבותי של סדרת אגרות החוב (סדרה ה'), כגבוה מביניהם. למרות האמור, ס"ק זה לא יהא תקף במידה והחברה תשעבד נכסים בשעבוד קבוע ראשון בדרגה, וכל עוד השעבוד הנ"ל בתוקף.
10. אם יקרה אחד מן האירועים המפורטים להלן:

• החברה תכריז על חלוקת דיבידנד בסכום העולה על הסכום המותר במועד בו ההון העצמי של החברה, לרבות כתוצאה מחלוקת הדיבידנד, יהיה נמוך מסכום השווה לסך של 1.8 מיליארד ש"ח.
• החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו יפחת ההון העצמי אל מתחת ל - 1.5 מיליארד ש"ח.
• החברה תכריז על דיבידנד אשר כתוצאה ממנו תפר את ההוראות ביחס ליחס חוב ל - NOI.