דורסל אגח ג

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, ללא קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב. על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה, וזאת בכפוף למתן הודעה לנאמן בכתב לפחות 7 ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד כאמור על כלל נכסיה לטובת צד שלישי כאמור, אודות כוונתה ליצור שעבוד שוטף כאמור וכן בכפוף לכך
שתיצור החברה לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי שעבוד שוטף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 130 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים אחרונים.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 75%, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים אחרונים.
• היחס בין החוב פיננסי נטו ל - EBITDA לא יעלה על 10 במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ - 13%, במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

תנאים לחלוקת דיבידנד:

• במועד ההכרזה על החלוקה החברה מקיימת את כל התחייבויותיה המהותיות לפי שטר זה ולפי תנאי אגרות החוב (סדרה ג'), אינה מצויה בהפרה של הוראות השטר ותנאי אגרות החוב (סדרה ג') וביצוע החלוקה לא יגרום להפרה כאמור.
• החברה תודיע לנאמן 10 ימים לפחות עובר למועד החלוקה כי לא התקיים אירוע העמדה לפירעון מיידי, וכי להערכת החברה לא צפוי להתקיים אירוע כאמור.
• החברה עומדת בהתניות הפיננסיות לעיל, וביצוע החלוקה לא יפגע בעמידתה של החברה בהתניות הפיננסיות האמורות.
• החלוקה מקיימת את מבחן הרווח ואת מבחן יכולת הפירעון, כמשמעם בסעיף 302 לחוק החברות, או אושרה על ידי בית המשפט המוסמך, בהתאם להוראות סעיף 303 לחוק החברות, והומצא לנאמן אישור דירקטוריון החברה על כך לפחות 10 ימים עובר לביצוע החלוקה.
• החל ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') וכל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן, תהא רשאית החברה, לבצע חלוקה בסכום כולל השווה לעד 50% מסך הרווח הנקי המצטבר של החברה החל ממועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג') ועד למועד החלוקה בפועל, וזאת בתוספת לסך נוסף, של 4 מיליון ש"ח, אותו תהא החברה רשאית לחלק מתוך רווחיה שנוצרו עובר למועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ג').
• הרווחים החשבונאים שמתוכם תבוצע חלוקה על ידי החברה, לא יכללו רווחי שערוך נטו.
• ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט), על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, שפורסמו לפני למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה, בניכוי סכום החלוקה, לא יפחת מ - 140 מיליון ש"ח.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ג'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב (סדרה ג') יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A-), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% בגין כל דרגה מתחת לדירוג הבסיס עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר.

התאמת שיעור הריבית בגין אי עמידה בהתניות פיננסיות:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (בניכוי זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 150 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו של החברה, בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים, לא יעלה על 65%.
• היחס בין החוב פיננסי נטו ל - EBITDA לא יעלה על 8.5.
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לסך מאזן לא יפחת מ - 20%.
• ככל שהחברה תחרוג מאיזו מההתניות הפיננסיות הללו, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין כל חריגה.
•  מובהר כי, תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהפחתת דירוג וכתוצאה מאי עמידת החברה בהתניות הפיננסיות הללו הינם מצטברים ושיעור עלייה של הריבית השנתית בסה"כ לא יעלה על 1.75%.

תנאים להרחבת סדרה:

• החברה עומדת ותעמוד בכל התניות הפיננסיות לעיל לפני ולאחר ההרחבה.
• התקבל אישור מראש מחברת הדירוג שהרחבת הסדרה כאמור לא תפגע בדירוג איגרות החוב (סדרה ג') כפי שהוא במועד הנפקתן או כפי שיהיה באותה עת (קרי בסמוך לפני הרחבת הסדרה), לפי הנמוך מביניהם.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה לא תעמוד באיזו מאמות המידה הפיננסיות לעיל.
• אם: (א) סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי ע"י מחזיקי
  אגרות החוב של הסדרה כאמור, או (ב) אם נושה כלשהו אחר של החברה
  העמיד לפירעון מיידי חוב או התחייבות אחרת של החברה, בסכום מצטבר שהינו מהותי (סכום העולה על 30 מיליון ש"ח), או אם (ג) החברה לא שילמה במועדם חובות אחרים של החברה שאינם מכח אגרות חוב (סדרה ג') בסכום מצטבר שהינו מהותי והפרה זו לא תוקנה בתוך 45 ימים מהמועד הקבוע לתשלום החוב הרלוונטי.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות, כך שלא תהיינה מדורגות לפחות על ידי חברת דירוג אחת, לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם יעודכן דירוג אגרות החוב על ידי החברה המדרגת של אגרות החוב, כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך מדירוג (BBB-) לתקופה העולה על 30 ימים רצופים.
• אם החברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ג') בניגוד להוראות.
• אם החברה תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסיה בניגוד להוראות.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה, באופן שעיקר פעילותה של החברה
  יחדל להיות בתחום הנדל"ן בישראל, או אם בוצעה מכירה לאחר של חלק מהותי מנכסי החברה, ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ג') בהחלטה מיוחדת.