תיאור אג"ח
פידיון מוקדם מלא של אגח א ביום 1.12.24
סה"כ לתשלום לכל 1 ש"ח ע.נ. שנפדה: 1.03109 ש"ח
התחייבויות פיננסיות:- ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט, כולל הלוואות בעלים) לא יפחת מ - 145 מיליון דולר ארה"ב.
- יחס החוב נטו ל CAP נטו לא יעלה על שיעור של 70%.
- יחב החוב פיננסי נטו מתואם לא יעלה על שיעור של 14 ( NOI מתואם - הכנסות החברה מדמי שכירות (בארבעה רבעונים אחרונים) לרבות דמי ניהול המשולמים לחברה ורווח הנובע מהעמדת הלוואות ע"י החברה במאוחד, בניכוי עלות השכרת הנכסים והוצאות הנהלה וכלליות (בארבעה רבעונים אחרונים), בתוספת הכנסות החברה ממכירת חלקים מנכסי הנדל"ן המסחריים של החברה בניכוי עלויות מכירת החלקים ובניכוי יתרת עלותן ההיסטורית של חלקי הנכסים.
התחייבות לא ליצור שעבודים:
החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה, הקיים והעתידי, (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לכך בהחלטה רגילה. יודגש כי, החברה רשאית לתת ערבויות למוסדות פיננסיים המעמידים מימון לחברות בנות ומוחזקות של החברה בלבד, ללא צורך בקבלת הסכמת אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לכך.
מגבלת חלוקה:
החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:
- ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) בניכוי החלוקה, לא יפחת מ - 185 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
- סכום החלוקה לא יעלה על שיעור של 50% מהרווחים לחלוקה.
- יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל CAP נטו ל לא יעלה על שיעור של 65%.
- לא מתקיימת עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב (סדרה א').
- במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".
מגבלת ייזום:
- החברה מתחייבת כי היקף הפרויקטים בהקמה של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות לא מאוחדות במלואן, בחברות בשליטה משותפת וחברות כלולות) לא יעלה על 10% מסך נכסי הנדל"ן המאזן המתואם של החברה.
- על אף האמור לעיל, היקף הפרויקטים בהקמה של החברה במאוחד (לרבות חלקה של החברה בחברות לא מאוחדות במלואן, חברות בשליטה משותפת ובחברות כלולות), לא יכלול פרויקטים אשר בגינם חתמה החברה על חוזה שכירות עם שוכר שהתחייב לאכלס את הפרויקט עם השלמתו, ובלבד שהיקף כל הפרויקטים בהקמה של החברה, לרבות פרויקטים ייעודיים וקרקע ייעודית, לא יעלה על 15% מסך נכסי הנדל"ן במאזן המתואם של החברה.
- החברה לא תרכוש קרקעות, למעט קרקעות בקשר אליהן נחתם חוזה שכירות עם שוכר שהתחייב לאכלס את הפרויקט שיוקם על אותה קרקע, עם השלמתו, ובלבד שהיקף כל הפרויקטים בהקמה של החברה, לרבות של פרויקטים ייעודיים וקרקע ייעודית, לא יעלה על 15% מסך נכסי הנדל"ן במאזן המתואם של החברה.
התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג:
שיעור הריבית יותאם בשיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (קרי החל מירידה לדירוג A) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר, קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB.
התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:
שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה א') יותאם בשיעור של 0.5% לשנה בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית המפורטת להלן:
- ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 165 מיליון דולר ארה"ב (סכום זה לא יוצמד למדד).
- יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל NOI מתואם לא יעלה על שיעור של 12
- יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל CAP נטו לא יעלה על שיעור של 67.5%.
על אף האמור, בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות בלבד, שיעור הריבית הנוסף לא יעלה על שיעור של 1.5% לשנה.
כרית ביטחון:
- כרית הוצאות - מתוך תמורת ההנפקה יופקד סך השווה ל 300 אלף דולר ארה"ב אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב (סדרה א') לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר הנאמנות.
- כרית ריבית - החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום הריבית הראשון שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לידי הנאמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית הראשון מחשבון על שם רכז ההנפקה, בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') בלבד.
עילות לפירעון מיידי:
- אם הועמדו לפרעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלו עולה על 25% מהיקף נכסיה במאזן המאוחד על פי הדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי.
- ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה א') על ידי חברת הדירוג יהיה נמוך מדירוג BBB.
- אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעלי השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה א') הינו מר יגאל נמדר.
- אם אגרות החוב (סדרה א') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום עקב סיבותו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
- אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת החלוקה.
- אם החברה תפר איזו מהתחייבותיה בקשר עם: שיעבוד שלילי, כרית ריבית וכרית הוצאות.
- אם החברה לא עמדה באילו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
- אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
- אם החברה תפר איזו מהתחייבותיה בקשר עם מגבלת הייזום.
