תיאור אג"ח
שעבוד שלילי:- החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה (להבדיל משעבוד שוטף על נכסים פרטניים), לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי.
- החברה מתחייבת לא ליצור בטוחה כלשהי לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי על שיעור מסויים מהחזקותיה של החברה במניות חברת הבת גירון - שכירות בע"מ (המחזיקה במרבית נכסי הנדל"ן של החברה):
- עד למועד המוקדם מבין: (א) 31 בדצמבר 2023, או (ב) המועד שבו נפרעו 50% לפחות מערכן הנקוב של כלל אגרות החוב (סדרה ו') שיונפקו על ידי החברה - 50% או יותר מהונה המונפק והנפרע של גירון - שכירות בע"מ.
- החל מהמועד המוקדם מבין: (א) 1 בינואר 2024, או (ב) המועד שבו נפרעו 50% לפחות מערכן הנקוב של כלל אגרות החוב (סדרה ו') שיונפקו על ידי החברה - 75% או יותר מהונה המונפק והנפרע של גירון - שכירות בע"מ.
אמות מידה פיננסיות:
- ההון העצמי הנומינאלי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 260 מיליון ש"ח (סכום זה לא יוצמד למדד).
- יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ - 25%.
- היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI של החברה לא יעלה על 10
חלוקת דיבידנד - החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה:
- אלא אם ההון העצמי של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) בתום הרבעון האחרון, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי הדיבידנד שיחולק, לא יפחת מ - 280 מיליון ש"ח.
- מרווחים שמקורם ברווחי / הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו), ככל שיהיו, הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסיה ביחס לשווים ההוגן ליום 30 בספטמבר 2016 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם.
- אם מתקיימת עילה להעמדת אגרות חוב (סדרה ו') לפירעון מיידי על פי שטר זה או יש חשש לקיומה של עילה כאמור.
מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:
- אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות לפחות מדירוג (A2), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ו') ב - 0.5% לשנה מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז.
- בגין כל ירידה נוספת בדירוג, יעלה שיעור הריבית בשיעור של 0.25% נוספים על כל ירידה בדרגה אחת של הדירוג ועד לשיעור עלייה מקסימאלי של 1% בסה"כ.
- יובהר, כי תשלומי הריבית הנוספת כתוצאה מהורדת דירוג ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות לעיל הינם מצטברים ואינם תלויים זה בזה, ובכל מקרה שיעור תוספת הריבית המקסימלית הנוסף המצטבר כתוצאה מהורדת דירוג ו/או כתוצאה מאי עמידת החברה באמות מידה פיננסיות לא יעלה על 1.25% מעל שיעור הריבית השנתי שנקבע במכרז.
מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:
ככל שתחרוג החברה מאחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות לעיל במשך תקופת ריבית, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ו') בשיעור של 0.25% לשנה.
תנאים להרחבת סדרה:
- הרחבת הסדרה לא תגרום לירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ו') מתחת לדירוג כפי שיהא ערב הרחבת סדרת אגרות החוב.
- הרחבת הסדרה לא תגרום להתקיימות עילות להעמדת אגרות החוב (סדרה ו') של החברה לפירעון מיידי.
עילות לפירעון מיידי:
- אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה, או חוב מהותי של החברה, הועמד לפירעון מיידי והעמדתו לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 30 ימים ממועד העמדתו לפירעון מיידי.
- אגרות החוב (סדרה ו') תפסקנה להיות מדורגות, וזאת למשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים, ובלבד שהפסקת הדירוג כאמור חלה מסיבה התלויה בחברה.
- דירוג אגרות החוב (סדרה ו') על ידי מידרוג, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה ירד מתחת לדירוג (Baa3) או מדירוג מקביל לו.
- אם הועברה השליטה בחברה, עסקה שנעשתה על ידי מר אבי רויכמן ו/או החברה שכתוצאה ממנה רויכמן, במישרין או בעקיפין, יחדל מהיות בעל השליטה בחברה, ללא הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') ברוב רגיל וגם (במצטבר) דירוג החברה סמוך לפני העברת השליטה או כתוצאת מהעברת השליטה נמוך מדירוג A2 או מדירוג מקביל לו.
- אם ההון העצמי המאוחד של החברה (בנטרול זכויות מיעוט) יפחת מההון העצמי המינימאלי.
- אם יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) למאזן יפחת מיחס הון למאזן המינימאלי.
- אם היחס בין החוב הפיננסי נטו של החברה לבין ה - NOI של החברה יעלה על יחס חוב ל - NOI המקסימאלי.
- אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות.
- אם החברה ו/או חברות בשליטתה יבצעו שינוי של עיקר פעילותה של החברה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה, לרבות באמצעות חברות בשליטתה, במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן להשקעה בישראל.
- במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ו') בניגוד להוראות.
- אם החברה לא עמדה בהתחייבותה לשעבוד שלילי.
- אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.
- החברה הפרה את התחייבותה להפקדת כספים בכרית הביטחון המתמדת והפרה זו לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת דרישה מהנאמן להפקדתה.
