חלל תקש אגח טז

• שעבוד קבוע ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על הלוויין עמוס 17 ומערכות נלוות.
• שעבוד שוטף ראשון בדרגה, בדרך של המחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על: (1) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכם רכישת הלוויין עמוס 17, (2) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכם מיקום המסלול, וגם זכות החברה על־פי ההסכם האמור להשתמש בהקצאת התדרים
  לתפעול הלוויין עמוס 17 במסלול גיאוסטציונרי בקו אורך 17° מזרח, (3) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי פוליסות ביטוח הלוויין עמוס 17, (4) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכמי השירות הלווייני בקשר עם הלוויין עמוס 17.
• שעבוד קבוע ראשון בדרגה וללא הגבלה בסכום על הזכויות בחשבון עמוס 17.
• שעבוד שוטף ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על הכספים ו/או פיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון עמוס 17 וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.

שעבוד נכסי הלוויין עמוס 3 וחשבון עמוס 3:

• שעבוד קבוע שני בדרגה, ללא הגבלה בסכום, על הלוויין עמוס 3 ומערכות נלוות.
• שעבוד שוטף שני בדרגה, בדרך של המחאה בלתי חוזרת ובלתי מותנית על דרך השעבוד, ללא הגבלה בסכום, על: (1) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכם רכישת הלוויין עמוס 3, (2) כל זכויות החברה לתקבולים בהווה ובעתיד מכוח פוליסות ביטוח הלוויין עמוס 3, (3) כל זכויות החברה לתקבולים על־פי הסכמי השירות הלוויני בקשר עם הלוויין עמוס 3, בהווה ובעתיד.
• שעבוד קבוע שני בדרגה וללא הגבלה בסכום על הזכויות בחשבון עמוס 3.
• שעבוד שוטף שני בדרגה ללא הגבלה בסכום על הכספים ו/או פיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון עמוס 3 וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם.
• מיד עם פירעון מלא של אגרות החוב (סדרה ו') של החברה, ישודרגו כל השעבודים על נכסי הלוויין עמוס 3 וחשבון עמוס 3 ויהפכו לשעבודים בדרגה ראשונה. אגרות החוב (סדרה ו') צפויות להיפרע באופן סופי ביום 30.6.2022.

שעבוד ראשון בדרגה על חשבון נאמנות מיוחד לאגרות החוב (סדרה טז'):

מלוא תמורת ההנפקה של אגרות החוב (סדרה טז') תופקד בחשבון הנאמנות המיוחד.
חשבון הנאמנות המיוחד וכל זכויות החברה כפי שיהיו מעת לעת בקשר עימו ישועבדו בשעבוד קבוע (על הזכויות בחשבון) ובשעבוד שוטף ראשון בדרגה על הכספים ו/או פיקדונות ו/או ניירות הערך שיופקדו מעת לעת בחשבון הנאמנות המיוחד וכל תמורה שתתקבל בגינם, לרבות פירותיהם לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז').

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי של החברה לא יפחת מ - 70 מיליון דולר וגם ה - ADSCR לא יפחת מ - 1.1 והכל במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• ההון העצמי של החברה לא יפחת מ - 65 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
• ההון העצמי של החברה לא יפחת מ - 60 מיליון דולר ברבעון מסוים, ובלבד שהחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 15 ימים.
• ה - ADSCR לא יפחת מ - 1.05 במשך שני רבעונים רצופים.
• יחס החוב נטו (בנטרול חובות המיוחסים ללוויינים בהקמה ובתקופת הרצה) ל - EBITDA לא יעלה על 9 במשך שני רבעונים רצופים.
• יחס EBITDA להכנסות - החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה ועד לתום ארבעה רבעונים לאחר המועד בו תסתיים התקשרות החברה עם AsiaSat בהסכם שירותי תקשורת באמצעות לוויין פעיל (הלוויין "עמוס 7") יחס EBITDA להכנסות לא יפחת מ - 0.2 במשך שני רבעונים רצופים. לאחר מועד זה, יחס EBITDA להכנסות לא יפחת מ - 0.3 במשך שני רבעונים רצופים.

מגבלות על חלוקה:

החברה תהא רשאית לבצע חלוקה אך ורק בסכום אשר אינו עולה על 50% מהרווח השנתי על ־ פי דוחות כספיים שנתיים אחרונים שפרסמה החברה קודם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה, וככל שבמהלך השנה הקודמת לא ביצעה חלוקה – אזי גם בתוספת 50% מהרווח השנתי של השנה הקודמת בגינו טרם בוצעה חלוקה, ובתנאי שיתקיימו כל התנאים
המצטברים הבאים:

• במוקדם מבין: (א) ה - 1 בינואר 2021, או (ב) החברה פרעה ו/או ביצעה רכישה עצמית ו/או ביצעה פדיון מוקדם, של לפחות 30% מהקרן המצטברת של אגרות החוב (סדרה טז') שהונפקו טרם החלוקה.
• ההון העצמי של החברה לאחר ביצוע חלוקה כאמור לא ירד אל מתחת ל- 120מיליון דולר.
• במועד ביצוע החלוקה לא התקיימו "סימני אזהרה" וכתוצאה ישירה מביצוע החלוקה לא יתקיימו "סימני אזהרה" כאמור.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה וכתוצאה ישירה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי.
• במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה וכתוצאה ישירה מביצוע החלוקה החברה לא תהיה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.

מנגנון הוספת ריבית:

• במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ - 80 מיליון דולר במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה טז') בשיעור של 0.5%. מובהר, כי העלאת שיעור הריבית כאמור לעיל תיעשה רק פעם אחת במשך כל תקופה בה מתקיימת חריגת הון, וכי שיעור הריבית לא יועלה במקרה של חריגת הון מתמשכת או נוספת.
• ככל שבפוליסות ביטוח עתידיות של החברה בקשר עם הלוויין עמוס 17 תיקבע על ידי המבטחים החרגה בנוגע לאיזו מתתי המערכות של הלוויין עמוס 17, או שבפוליסות ביטוח עתידיות של החברה בקשר עם הלוויין עמוס 3 שאינן קיימות במועד חתימת שטר נאמנות זה, תיקבע על ידי המבטחים החרגה ספציפית, אשר אינה קיימת בפוליסות הביטוח בקשר עם הלוויין עמוס 3 הקיימות במועד חתימת שטר זה, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה טז') בשיעור של 0.25% בגין קרות כל החרגת ביטוח.

תנאים להרחבת סדרה:

• לאחר ביצוע הרחבת הסדרה, הערך הנקוב של קרן אגרות החוב (סדרה טז') בסה"כ לא תעלה על ערך נקוב כולל של מיליארד ש"ח.
• עובר למועד הרחבת הסדרה וכן מיד לאחר הרחבת הסדרה עומדת ותעמוד החברה באמות המידה הפיננסיות לעיל.
• לא מתקיימת איזו מהעילות לפירעון מיידי וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא להתקיימות איזו מהעילות לפירעון מיידי.
• החברה אינה מפרה את התחייבויותיה למחזיקים, וביצוע הרחבת הסדרה לא יביא את החברה להפרת התחייבויותיה למחזיקים.
• יובהר, כי הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טז') תתבצע מבלי לשנות את היקף הבטוחות שהועמדו לטובת המחזיקים, ולפיכך יכול שתביא לקיטון בשיעור שווי הבטוחות ביחס לערך ההתחייבותי של אגרות החוב (סדרה טז') לאחר ההרחבה
  כאמור.

עילות לפירעון מיידי:

• בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או בוצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, פעילות החברה הינה בתחום תקשורת הלוויינית.
• במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב (סדרה טז') בניגוד להוראות.
• במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה או סדרה אחרת של אגרות חוב של
  החברה, שלא ביוזמת החברה.
• אם הוסרו השעבודים הרשומים לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ו') של החברה, על נכסי הלוויין עמוס 3 וחשבון עמוס 3, והשעבודים הרלוונטיים שנרשמו לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז') לא נרשמו כשעבודים מדרגה ראשונה, בתוך 90 ימים ממועד הסרת השעבודים הקודמים בדרגה הרלוונטיים.
• אם החברה לא פרעה במועד את אגרות החוב (סדרה ו'), ובשל כך לא תוקנו השעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה טז') על נכסי הלוויין עמוס 3 וחשבון עמוס 3, כך שיירשמו כשעבודים מדרגה ראשונה.
• במקרה של שינוי שליטה בחברה, בין באמצעות מכירת השליטה ובין באמצעות מיזוג או בכל דרך אחרת.
• במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ - 70 מיליון דולר וגם ה - ADSCR יפחת מ - 1.1 והכל במשך תקופה של שני רבעונים רצופים, או במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ - 65 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים, או במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ - 60 מיליון דולר ברבעון מסוים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 15 ימים.
• במקרה שבו יפחת ה - ADSCR מ - 1.05 במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה שבו יחס החוב נטו (בנטרול חובות המיוחסים ללוויינים בהקמה ובתקופת הרצה) ל - EBITDA יעלה על 9 במשך שני רבעונים רצופים.
• במקרה בו יחס EBITDA להכנסות יפחת מהשיעור הרלוונטי במשך שני רבעונים רצופים.