אבגול אגח ד

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור ולא תסכים ליצור לטובת צד שלישי כלשהו שעבודים כלשהם (שאינם קיימים ערב הנפקת אגרות החוב (סדרה ד')), מכל מין וסוג כלשהו, בדרגה כלשהי על נכסיה וזכויותיה, להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור: (א) נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') לכך מראש בהחלטה רגילה, או (ב) החברה תיצור, בתיאום עם הנאמן, לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג, על אותו נכס ובדרגה שווה, פרי פסו עם הצד השלישי להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף מלא כל עוד אגרות החוב (סדרה ד') לא נפרעו במלואן או עד שיבוטל השעבוד לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון העצמי המוחשי (הון עצמי כולל זכויות שאינן מקנות שליטה כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה, לרבות סך כל הון המניות המונפק והנפרע בצירוף עודפים בלתי מחולקים, קרנות הון ויתרת רווח שלא יועדה ובניכוי נכסים לא מוחשיים וכן בניכוי קרן הון מהפרשי תרגום של פעילויות חוץ), לא יפחת מ - 60 מיליון דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים.
• היחס בין חוב נטו ל - EBITDA על פי המאוחדים לא יעלה על 4.25 במשך שני רבעונים רצופים.
• היחס בין הון עצמי מוחשי למאזן לא יפחת מ - 20% במשך שני רבעונים רצופים.
• ה - EBITDA של החברה לא יפחת מסך של 35 מיליון דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים.

חלוקה - החברה לא תבצע חלוקה:

• בסכום העולה על הסכומים הבאים במצטבר: (1) רווחיה הצבורים של החברה כמפורט בדוחותיה הכספיים של החברה ליום 31 בדצמבר 2013. (2) 50% מהרווח הנקי של החברה הנצבר מיום 1 בינואר 2014 עד למועד פירעון אגרות החוב (סדרה ד').
• שכתוצאה ממנה סכום הונה העצמי של החברה כפי שהוצג בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו על - ידה בניכוי סכום הדיבידנד יפחת מ - 65 מיליון דולר ארה"ב.
• אם מתקיים "סימן אזהרה" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• אם התקיימה איזו מהעילות לפירעון מיידי.
• אם החברה לא עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ד') יותאם בגין חריגה מאמת המידה הפיננסית (הון עצמי מוחשי), כך שבמקרה בו פחת היקף ההון העצמי המוחשי מ - 80 מיליון דולר ארה"ב במשך שני רבעונים רצופים, יעלה שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב (סדרה ד') בשיעור של 0.25% לשנה מעל שיעור הריבית שיהיה במועד החריגה הרלוונטי.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• במקרה והדירוג שייקבע יהיה (BBB+) של מעלות או (Baa1) של מידרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב ב - 0.5%, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה (BBB) של מעלות או (Baa2) של מידרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב ב - 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה והדירוג שייקבע יהיה (BBB-) של מעלות או (Baa3) של מידרוג, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב ב - 0.25% נוספים, כך שיהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1% וזהו שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית.

הרחבת סדרה - החברה לא תנפיק אגרות חוב (סדרה ד') נוספות אם מתקיים אחד התנאים הבאים:

• ערב ההרחבה כאמור קיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב.
• ערב ההרחבה או כתוצאה מההרחבה כאמור קיימת או תתקיים חריגה של החברה מאילו מהתחייבויותיה הפיננסיות.
• הרחבת הסדרה תפגע בדירוג של סדרת אגרות החוב המורחבת כפי שיהיה הדירוג
  ערב הרחבת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה לא עמדה באילו מההתניות הפיננסיות לעיל.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה בניגוד להוראות.
• אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות על ידי חברת דירוג לפרק זמן העולה על 21 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת ל - (BBB-) של מעלות.
• בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום הבד הלא ארוג, או אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה ולמעט מכירה אשר תמורתה שימשה או צפויה לשמש את החברה לרכישת נכס או נכסים אחרים בעלי מאפיינים התואמים את תחום פעילותה של החברה, כפי שהוא במועד המכירה כאמור.
• אם נרשמה הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים של החברה.