סאפיינס אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל זמן שאגרות החוב (סדרה ב') טרם נפרעו במלואן, החברה לא תיצור שעבוד שוטף (צף) על כלל נכסיה, הקיימים או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו, ללא קבלת הסכמה מראש ממחזיקי אגרות החוב, בהחלטה מיוחדת. על אף האמור לעיל החברה כן תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי, ללא הסכמה מראש של מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') וזאת בכפוף ל: (1) מתן הודעה לנאמן בכתב לפחות ימי עסקים קודם ליצירת שעבוד שוטף כאמור וכן (2) בד בבד עם יצירת שעבוד שוטף לצד שלישי כאמור תיצור החברה שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') באותה דרגה ופרי פסו על פי יחס החובות ביניהם אשר יהיה בתוקף עד למועד הפירעון הסופי של אגרות החוב (סדרה ב') או עד למועד ביטול והסרת השעבוד השוטף לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

כרית הוצאות:

מתוך תמורת ההנפקה נטו יופקד סך השווה ל - 200 אלף דולר ארה"ב (בהתאם לשער היסודי) בחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב בלבד אשר ישמש לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר הנאמנות. סכום כרית ההוצאות יופקד על ידי החברה באופן חד פעמי ככל שהנאמן יעשה שימוש בכרית ההוצאות, בהתאם לעיל, החברה לא תשלים את סך כרית ההוצאות.

אמות מידה פיננסיות:

• ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 120 מיליון דולר.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו, על בסיס מאוחד, לא יעלה על 65%.

מגבלות על חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי אם מתקיים איזה מהמקרים הבאים במועד החלוקה או כתוצאה מהחלוקה:

• ההון המאוחד המיוחס לבעלי המניות של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ - 160 מיליון דולר.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - CAP נטו, על בסיס מאוחד, יעלה על 60%.
• סכום החלוקה (כולל חלוקות קודמות שבוצעו החל ממועד ההנפקה הראשונה של אגרות החוב (סדרה ב')) יעלה על סך כל הרווחים כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות שנצברו בגין השנים 2016 ו - 2017 בתוספת שיעור של 75% מהרווחים כהגדרתם בסעיף 302 לחוק החברות שנצברו בחברה החל מיום 1.1.2018 ועד למועד החלוקה, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה.
• אירע אירוע המקים עילה לפירעון מיידי.
• היחס בין החוב הפיננסי נטו ל - EBITDA מחושב על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה בארבעת הרבעונים האחרונים עובר למועד החלוקה, יעלה על 4.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

• אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס (A+), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.
• במקרה של הורדת דירוג מעבר לשתי דרגות, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור של 0.25% נוספים לכל ירידה בדרגה נוספת בדירוג.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה ביחס החוב הפיננסי נטו ל - EBITDA:

ככל שיחס החוב הפיננסי, נטו ל - EBITDA המצטבר, במועד מסוים בו פורסם דו"ח כספי כלשהו של החברה על בסיס ארבעת הרבעונים האחרונים שקדמו לאותו מועד, יעלה על 5.5, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5%.

תנאים להרחבת סדרה:

• התקבל אישור מראש של חברת דירוג לדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הנוספות שאיננו נופל מדירוג אגרות החוב (סדרה ב') הקיימות באותה עת.
• במועד הרחבת הסדרה או כתוצאה מהרחבת הסדרה החברה לא תעמוד בכל אמות המידה הפיננסיות כמפורט לעיל.
• אם במועד הרחבת הסדרה מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי או שתתקיים עילה כאמור כתוצאה מהגדלת הסדרה.

עילות לפירעון מיידי:

• אם הועמד לפירעון מיידי אחד מאלה: (1) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה לציבור, או (2) חובות (לרבות חוב בודד) של החברה כלפי מוסדות פיננסיים, לרבות גופים מוסדיים בסכומים העולים באופן מצטבר על 7.5% מסך המאזן אשר לא בוטלה העמדתם לפירעון מיידי בתוך 60 יום.
• אם במשך תקופה של 60 ימים רצופים, אגרות החוב לא תהינה מדורגות על ידי אף חברת דירוג, עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג אגרות החוב ירד מתחת לדירוג (BBB-) על פי דירוג של מעלות או מתחת לדירוג (Baa3) של מדרוג.
• אם תועבר השליטה בחברה (עסקה שכתוצאה ממנה פורמולה מערכות ( 1985 ) בע"מ יחדלו מלהיות בעלי שליטה בחברה במישרין או בעקיפין) ללא שהתקבל בטרם העברת השליטה אישור של חברה מדרגת, כי לא תחול ירידה בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') ביחס לדירוג כפי שיהיה במועד העברת השליטה או כפי שהיה במועד ההנפקה הראשונה לציבור, הנמוך מביניהם, כתוצאה מהעברת השליטה.
• אי עמידה של החברה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד להוראות.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר להרחבת סדרה.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה או בוצע שינוי של עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילות החברה אינו בתחום מתן שירותי תוכנה וחומרה למערכות מיחשוב ופיתוח מוצרי תוכנה, חומרה וכלי תוכנה, במישרין או בעקיפין, באמצעות החזקת חברות הפעילות בתחום זה.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויות בקשר לשעבוד השלילי.