אפריקה מג אגח ד

שעבוד שלילי:

כל עוד תהיינה אגרות חוב (סדרה ד') קיימות במחזור, החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה, וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים שאותו החברה רשאית ליצור. על אף האמור לעיל, החברה כן תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כאמור על כלל נכסיה בכפוף לכך שתיצור במעמד זה גם שעבוד שוטף על כלל נכסיה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד'), בדרגת ביטחון שווה פארי פסו בין כלל בעלי השעבודים השוטפים, ושעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התניות פיננסיות:

• ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה לא יפחת מ - 620 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו (CAP) לא יעלה על 75%.

חלוקת דיבידנד:

כל עוד תהיינה אגרות חוב קיימות במחזור החברה מתחייבת כי היא לא תקבל החלטה על חלוקה באם לאחריה יפחת ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה על פי דוחותיה הכספיים האחרונים של החברה (סולו) שפורסמו (בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב (סדרה ד') ובנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש) מתחת ל - 700 מיליון ש"ח.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

במקרה של כל ירידה במדרגת דירוג אחת של אגרות החוב מתחת לדירוג A2 (או דירוג מקביל לו) שיעור הריבית על אגרות שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תוספת בשיעור של 0.25%. התוספת המירבית בגין ירידות במדרגות דירוג, לא תעלה, במצטבר, על שיעור של 1%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מסטיה מאמת מידה:

• ההון המיוחס לבעלי המניות של החברה יפחת מ - 620 מיליון ש"ח.
• היחס בין החוב נטו לבין סך ההון והחוב נטו (CAP) יעלה על שיעור של 70%.
• במקרה של כל סטייה מהתניה פיננסית, שיעור הריבית על אגרות החוב שבמחזור יעודכן כך שתיווסף לשיעור הריבית השנתית ליתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב תוספת חד פעמית בשיעור של 0.25% בגין כל סטיה מהתניה פיננסית.

תנאים להרחבת סדרה:

• הרחבת הסדרה לא תגרום להפרה של התניות הפיננסיות כאמור לעיל.
• לאחר ההרחבה לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ואין חשש לקיומה של עילה כאמור במועד ההרחבה.
• הרחבת הסדרה כאמור, כפופה לקבלת אישור הבורסה וכן לקבלת אישור מהחברה המדרגת כי אין בהרחבת הסדרה כאמור, בכדי לפגוע בדירוג הקיים ערב הרחבת הסדרה לאגרות החוב (סדרה ד') שבמחזור.

עילות לפירעון מיידי:

• אם אגרות החוב (סדרה ד') תפסקנה להיות מדורגות למשך תקופה רצופה של 60 יום רצופים למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטת החברה.
• אם אפריקה ישראל להשקעות בע"מ לא תהיה עוד בעלת השליטה בחברה במישרין או בעקיפין.
• אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה, או יועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה חוב אחר ו/או חובות אחרים של החברה ו/או חברות מאוחדות כלפי תאגיד/ים פיננסי/ים, (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים - הרי שהם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או סמוך האחד לשני), אשר הערך ההתחייבותי שלו או שלהם במצטבר בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך המהווה 12% מהתחייבויות החברה (במאוחד) על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו סמוך לאותו מועד, והדרישה לפירעון מיידי בגין החוב האחר לא הוסרה ו/או החברה לא פרעה את החוב האחר תוך 30 ימים מהמועד בו הועמד לפירעון מיידי.
• אם נמכרו עיקר נכסי החברה או שעיקר פעילותה של החברה יפסיק להיות בתחום הנדל"ן בישראל או אם החברה תחוסל או שהחברה תמחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה לא תעמוד בהתחייבויות הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה הפרה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם חלוקה.
• במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה בקשר עם ביצוע הרחבה של סדרת אגרות החוב.
• במקרה שבו הפרה החברה איזו מהתחייבויותיה כאמור לעיל בקשר עם אי יצירת שעבוד שוטף על נכסי החברה.
• אם דירוג אגרות החוב (סדרה ד') על ידי מידרוג בע"מ, או כל חברה מדרגת אחרת שתבוא במקומה ירד מתחת לדירוג (Baa3) (או מתחת לדירוג מקביל לו).
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה ולא תוסר בדוחות הכספיים לרבעון העוקב.