מויניאן אגח ב

• החברה מתחייבת שלא לשעבד את כלל רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך בהחלטה מיוחדת.
• בנוסף, החברה מתחייבת שלא לשעבד את רכושה (המוחזק על ידה במישרין בלבד), כולו או מקצתו, בשעבודים ספציפיים (לרבות שעבוד שוטף על נכסים ספציפיים), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') לכך בהחלטה מיוחדת, אלא אם השעבוד הינו שעבוד מותר. יובהר, כי החברה תהיה רשאית לתת ערבויות, וזאת מבלי להידרש לאישורה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב').
• על אף האמור לעיל, מוסכם כי התחייבות החברה לאי יצירת שעבודים לא תחול על כל אחת מהפעולות והשעבודים הבאים:

1. שעבוד על נכסי החברה ו/או עכבון ו/או בטוחות אחרות על נכסי החברה (כולם או מקצתם), אשר נוצרים מכוח דין ספציפי או על פי דרישות רגולטוריות, ועל פי תנאיהן.
2. שעבוד ספציפי לטובת מי שמימן רכישתו של נכס כלשהו על ידי החברה, ושנוצר להבטחת המימון שניתן לצורך רכישת הנכס (שסל"ן).
3. נכסים שנרכשו על ידי החברה כשרובץ עליהם שעבוד קיים ו/או שהינם משמשים כבטוחה.
4. הסדרי קיזוז ו/או 'נטינג' כמתחייב מפעילות פיננסית, על פי אופייה, עם בנקים ומוסדות פיננסים ובמהלך העסקים הרגיל של החברה.
5. שעבוד לטובת ביצוע עסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר ביחס לאגרות חוב אותן הנפיקה (או תנפיק) החברה (לרבות אגרות החוב (סדרה ב') שיונפקו מכוח שטר זה ו/או לטובת ביצוע עסקאות הגנה על הריבית.
6. שעבוד שוטף כללי על רכוש החברה, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן בישראל אשר יעמיד מימון לחברה עצמה (ובכלל זה מחזיקי סדרות אגרות חוב אחרות), וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור, תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה ולטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') של החברה.

כרית ריבית:

החברה תעביר סכום בסך השווה לסכום הריבית שצפוי להיות משולם למחזיקי אגרות החוב בתשלום הקרוב בהתאם ללוח הסילוקין לידי הנאמן באמצעות העברה של סכום כרית הריבית מחשבון על שם רכז ההנפקה בו תוחזק תמורת ההנפקה לחשבון בנק שייפתח על ידי הנאמן ועל שמו בנאמנות עבור מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בלבד. אם בבוקר של יום ה - 2 בכל חודש קלנדארי שלאחר מועד תשלום ריבית כלשהו יהיה הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית נמוך מסכום תשלום הריבית הקרוב, תעביר החברה לחשבון כרית הריבית סכום השווה לסכום הנדרש לשם השוואת הסכום המופקד בחשבון כרית הריבית לסכום תשלום הריבית הקרוב וזאת בתוך 4 ימי עסקים.

כרית הוצאות:

מתוך תמורת ההנפקה נטו יופקד סך השווה לכ - 250 אלפי דולר בחשבון כרית הריבית אשר ישמש לרבות פרותיו לצורך תשלום ההוצאות השוטפות והוצאות הניהול של הנאמן במקרה בו יועמדו אגרות החוב (סדרה ב') לפירעון מיידי ו/או במקרה בו החברה הפרה את הוראות שטר הנאמנות.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 400 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד או לשער חליפין כלשהו).
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 18.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-CAP נטו לא יעלה על שיעור של 65%.
4. יחס ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן לא יפחת מ - 30%.
5. יחס ההון העצמי המיוחס לבעלים (לא כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן של החברה על בסיס איחוד יחסי לא יפחת מ - 25%.

חלוקת דיבידנד:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה כלשהי, לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה, ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק כל דיבידנד, אלא אם מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווחים הנקיים לאחר מס (עודפים) המצטברים לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה בנטרול רווחי/הפסדי שערוך, נטו (שטרם מומשו), הנובעים משינוי בשוויים ההוגן של נכסיה ביחס לשוויים ההוגן ליום 31 בדצמבר 2014 או למועד בו נרכשו הנכסים, לפי המאוחר מביניהם ובנטרול רווחים הנובעים משינויי השיטה החשבונאית ובנטרול סכומים על בסיסם בוצעו חלוקות קודמות.
2. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) על פי דוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו, בטרם חלוקת הדיבידנד, בניכוי סכום החלוקה (נומינלי), לא יפחת מ - 650 מיליון דולר (סכום זה לא יוצמד למדד).
3. יחס החוב ל - EBITDA המקסימאלי מיד לאחר ביצוע החלוקה לא יעלה על 15.
4. יחס ההון למאזן המינימאלי מיד לאחר ביצוע החלוקה, לא יפחת מ - 40%.
5. לא מתקיימת עילה להעמדה לפירעון מיידי של אגרות החוב (סדרה ב').
6. מיד לאחר ביצוע החלוקה, החברה אינה נמצאת בהפרה של אמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.
7. במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".

התחייבויות נוספות:

• החברה מתחייבת כי לא תיטול אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא תעניק שעבודים למוסדות פיננסיים שאינם ישראלים.
• החברה מתחייבת, כי סך ההשקעה בנכסי נדל"ן בהקמה ובקרקעות להשקעה, מכל סוג שהוא, הרשומה בדוחותיה הכספיים של החברה, לרבות חלקה היחסי של החברה בחברות שאינן מאוחדות המחזיקות נכסי נדל"ן בהקמה כאמור, בכל רבעון, לא יעלה על שיעור של 27.5% מסך המאזן המאוחד של החברה, על פי דוחותיה הכספיים.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב (סדרה ב'):

אם הדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (A1), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.5% לשנה בגין ירידה בשתי דרגות מדירוג הבסיס (קרי: ירידה לדירוג A3) וכן בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה נוספת בדרגה (קרי: החל מירידה לדירוג Baa1) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר, קרי: עד ירידה לדרגת דירוג Baa3.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

• ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) יפחת מ - 500 מיליון דולר.
• יחס ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לסך המאזן בדוחות הכספיים לא יפחת מ - 35%.
• ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסוית הנ"ל, יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב (סדרה ב') בשיעור של 0.5% בגין כל חריגה מאמות המידה הפיננסיות. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה מאמת מידה פיננסית, ככל שתהא חריגה כאמור, ושיעור הריבית לא יועלה פעם נוספת במקרה שהחריגה באותה אמת מידה פיננסית תימשך.
• יובהר, כי שיעור העלייה המקסימאלי של הריבית בגין ירידה בדירוג או בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.75%.

תנאים להרחבת סדרה:

• ההנפקה הנוספת של אגרות חוב (סדרה ב') כאמור לא תפגע בדירוג אגרות החוב (סדרה ב') כפי שיהיה ערב הרחבת הסדרה.
• במועד ההנפקה הנוספת, בהתאם לדוחותיה הכספיים האחרונים שפורסמו טרם מועד ההנפקה הנוספת, ומיד לאחר ביצוע ההנפקה הנוספת, החברה תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטות לעיל.
• במועד ההנפקה הנוספת לא מתקיימת עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי.
• במועד ההנפקה הנוספת החברה עומדת בהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.

עילות לפירעון מיידי:

• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה או על עיקר נכסי החברה.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה. בעל השליטה בחברה במועד הנפקת אגרות החוב (סדרה ב') הינו מר ג'וזף מויניאן.
• אם הועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה או חוב מהותי אחר של החברה אשר הערך ההתחייבותי המצטבר שלהם עולה על 10% מהמאזן המאוחד של החברה או חוב של חברה כלולה שמכפלת שיעור ההחזקה (ב"שרשור" סופי) בחברה הכלולה בערך ההתחייבותי של החוב שווה או עולה על 10% מהמאזן המאוחד של החברה, לפי הדוחות הכספיים האחרונים של החברה שפורסמו (ובלבד שאם מדובר בחובות מצטברים, הרי הם הועמדו לפירעון מיידי בד בבד או בסמוך אחד לשני).
• אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות המפורטים לעיל במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד להוראות מגבלת הדיבידנד.
• ככל שדירוג אגרות החוב (סדרה ב') על ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג Ba1.
• אם החברה (במישרין ו/או באמצעות חברות המאוחדות על ידיה) תמכור לאחרים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה במהלך ארבעה רבעונים קלנדאריים רצופים (לרבות במכירה נקודתית במהלך ארבעת הרבעונים כאמור), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה תבצע שינוי של עיקר פעילותה. לעניין זה, עיקר פעילותה של החברה וחברות בשליטתה במועד ההנפקה הינו תחום הנדל"ן (הן באופן עצמאי והן ביחד עם שותפים), הכולל ייזום, רכישה, פיתוח, מימון, הקמה ו/או השקעה, ניהול, שיווק ומכירה של נכסי נדל"ן בארה"ב.
• אם אגרות החוב (סדרה ב') תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים עקב סיבות ו/או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב (סדרה ב') בניגוד להוראות.
• אם החברה תפר את התחייבויותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
• אם החברה תפר התחייבות מהתחייבויותיה להפקיד כספים בחשבון כרית הריבית.
• אם החברה תפר התחייבות מהתחייבויותיה בקשר עם כרית ההוצאות בחשבון כרית הריבית.
• אם החברה תפר את התחייבותה שלא ליטול אשראי ממוסדות פיננסיים שאינם ישראלים ולא להעניק שעבודים למוסדות פיננסים שאינם ישראלים.
• אם החברה תפר את התחייבותה לעמוד במגבלת נכסי נדל"ן בהקמה במשך שני רבעונים רצופים.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תמנה רואה חשבון מבקר שאינו אחד מעשרת משרדי רואי החשבון הגדולים בישראל.