פתאל החז אגח ב

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת, כי כל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן, החברה לא תשעבד את כלל רכושה, נכסיה וזכויותיה, הקיימים או העתידיים (המוחזקים על ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי, להבטחת כל חוב או התחייבות לכל גורם שהוא, מבלי שיתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה המתירה לחברה ליצור את השעבוד הכללי לטובת הצד השלישי. החלטה כאמור תתקבל כהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים; או לחילופין -
• החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב׳), בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף הכללי לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף כללי שיהיה זהה )מבחינת הנכסים שהוא מקיף( ושווה בדרגתו (פארי-פאסו) ביחס לחובות המובטחים על ידו, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב אשר יהא בתוקף עד למועד פירעון מלוא אגרות החוב (סדרה ב') שבמחזור או מועד הסרת השעבוד השוטף הכללי שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, על פי מסמכי שעבוד והמצאת אישורים שיהיו לשביעות רצון הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון מינימלי - הונה המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מסכום של 1.25 מיליארד ש"ח במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר
2. יחס הון למאזן - יחס הון למאזן (מאוחד) לא יפחת מ - 22.5% במשך שני רבעונים קלנדאריים רצופים או יותר.
3. יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם – יחס חוב פיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 8 במשך שני רבעונים קלנדריים רצופים או יותר.

התחייבות החברה בקשר עם חלוקה:

החברה מתחייבת כי היא לא תבצע חלוקה ובכלל זה לא תכריז, תשלם או תחלק דיבידנד אלא אם מתקיימים כל התנאים שלהלן:

1. סכום החלוקה לא יעלה על 50% מהרווח הנקי המאוחד החל מיום 1 בינואר 2018 בתוספת סכום של עד 500 מיליון ש"ח סה"כ בגין עודפים שנצברו עד ליום 31 בדצמבר 2017. על אף האמור לעיל, במידה והחברה לא תבצע חלוקה בגין 50% מרווחי שנה מסוימת (החל מיום 1 בינואר 2018) תהא לה הזכות לחלק את אותו חלק מרווחי שנה מסוימת שלא חולקו כאמור בתקופות שלאחר מכן ועד לפירעון המלא של אגרות החוב.
2. ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) בטרם החלוקה, בניכוי הסכום שיחולק, לא יפחת מ - 1.75 מיליארד ש"ח.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

תוספת ריבית שתינתן למחזיקי אגרות החוב בגין ירידה בדירוג אגרות החוב בהתאם לפירוט שלהלן:

• שיעור של 0.5% לשנה, בגין ירידה בדרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (קרי בגין ירידה לדירוג A מינוס).
• ושיעור של 0.25% לשנה, בגין כל ירידה בדרגה נוספת מתחת לדירוג הבסיס (קרי החל מירידה לדירוג BBB פלוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1% לשנה לכל היותר קרי, עד ירידה לדרגת דירוג BBB.
• שיעור הריבית בגין ירידת דירוג כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 1.5%.

התאמת שיעור הריבית בגין חריגה מאמות מידה פיננסיות:

תוספת ריבית בשיעור של 0.25% בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין כל חריגה מאמת מידה פיננסית, ובכל מקרה לא יעלה על 1.5%.

1. ההון המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 1.75 מיליארד ש"ח.
2. היחס בין הון למאזן לא יפחת מ - 26%.
3. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם ל-EBITDA מתואם לא יעלה על 6.5.