דמרי אגח ח

שעבודים:

התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות אינן מובטחות בבטוחה כלשהי.
החברה מתחייבת לא ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה וכלל זכויותיה, הקיימים ו/או העתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי, אלא אם יתקיים אחד התנאים שלהלן:

• החברה תהיה רשאית ליצור שעבוד שוטף על כלל נכסיה הקיימות ואו העתידיות לטובת צד שלישי כלשהו, ללא צורך בקבלת הסכמת מחזיקי אגרות החוב או הנאמן, אם תודיע על כוונתה ליצור שעבוד לנאמן בכתב לפחות 3 ימי עסקים קודם ליצירת השעבוד, ואםהחברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף, באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם.
• החברה תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-580 מיליון ש"ח במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב נטו ל-CAP נטו - היחס בין החוב נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 75% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס הון עצמי למאזן - היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ-20% במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.

"הון עצמי" – ההון העצמי המאוחד כולל זכויות מיעוט, בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב ובנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש.
"מאזן מאוחד" – מאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות ובנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש.
"החוב נטו" – הלוואות מבנקים ומוסדות פיננסיים אחרים ואגרות החוב שהנפיקה או שתנפיק החברה; הכל בניכוי יתרות נזילות ונכסים פיננסיים נזילים.
"CAP נטו" – החוב נטו בצירוף ההון העצמי.

 התאמות בשיעור הריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

ככל שתחרוג החברה מאחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן, יעלה שיעור הריבית השנתית ב-0.25%.

1. היחס בין הון עצמי לסך מאזן מאוחד לא יפחת מ - 20%.
2. היחס בין החוב נטו לבין CAP נטו לא יעלה על 73%
3. הון עצמי של החברה לא יפחת מסכום של 600 מיליון ש"ח.

 עליית שיעור הריבית בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות כאמור תוגבל באופן שתוספת הריבית השנתית לא תעלה בכל מקרה על 0.5% במצטבר.

התאמות בשיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

• במקרה שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת מדירוג הבסיס הריבית השנתי תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.125%.
• במקרה שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשתי דרגות מדירוג הבסיס הריבית השנתי תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.25%.
• במקרה שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בשלוש דרגות מדירוג הבסיס הריבית השנתי תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.5%.
• במקרה שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בארבע דרגות מדירוג הבסיס הריבית השנתי תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 0.75%.
• במקרה שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בחמש דרגות או יותר מדירוג הבסיס הריבית השנתי תהיה שווה לריבית הבסיס בתוספת 1%.

עליית שיעור הריבית הן בגין ירידת הדירוג והן בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות ביחד לא תעלה בכל מקרה על 1.25%.

מגבלה על חלוקה:

החברה מתחייבת כלפי מחזיקי אגרות החוב כי כל עוד קיימות אגרות חוב במחזור החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה לבעלי מניותיה, אם ההון העצמי של החברה בניכוי החלוקה שתבוצע, יפחת מ-620 מיליון ש"ח.
"הון עצמי" משמעו – סך כל ההון העצמי המאוחד של החברה לא כולל זכויות מיעוט בתוספת הלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב בנטרול השפעות הנובעות משערוך נדל"ן להשקעה שטרם מומש.

פדיון מוקדם של אגרות החוב ביוזמת החברה:

• החל מ-30 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב, תהא החברה רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ- 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות במועד הרלבנטי לפדיון המוקדם כאמור.
•  מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  • שווי שוק של יתרת אגרות החוב.
  • הערך ההתחייבותי של אגרות החוב, דהיינו קרן בתוספת ריבית.
  • יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.25%.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע תשלום כל שהוא שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות לאחר שהגיע מועד פירעונו, או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים והכל אם החברה לא תיקנה את ההפרה כאמור תוך 7 ימים.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק.
•  אם יוטל עיקול על נכסי החברה כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים על החברה או על נכסיה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם בוצעה הפרה יסודית של תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרסמה דוחות כספיים שהיא חייבת בפרסומם בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומם.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
•  אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה מבלי שהתקבל לכך אישור מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה, באופן ש-50% או יותר מסך כל נכסי החברה לא יהיו בתחום הנדל"ן בישראל.
• אם בוצע מיזוג, במישרין או בעקיפין, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב ברוב רגיל.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם תועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה, אשר רשומה למסחר בבורסה או יועמד לפירעון מיידי, שלא ביוזמת החברה, חוב אחר של החברה שניטל בישראל, ואשר הערך ההתחייבותי שלו במצטבר בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה האחרונים שפורסמו בסמוך לפני מועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על סך המהווה 12% מסך מאזן החברה (במאוחד).
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב שלא במסגרת השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם במשך תקופה העולה על 60 ימים רצופים אגרות החוב לא תהיינה מדורגות על ידי אף חברה מדרגת כלשהי עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.
• אם בעל השליטה יחדל מלהיות בעל השליטה בחברה מבלי שהעברת שליטה כאמור תאושר על ידי אסיפת מחזיקי אגרות החוב מראש ברוב רגיל.
• במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות.
• אם דירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג Baa3 או דירוג מקביל לו.
• במקרה של חלוקה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• במקרה של הרחבת סדרה בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
• במקרה בו תירשם בדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי" וההערה לא הוסרה עד תום הרבעון העוקב לרבעון בו נרשמה.