דחיית מועדי תשלום קרן וריבית: המועד הקובע ידחה ליום 24.07.2024. יום התשלום ידחה מיום ליום 30.07.2024. דחיית מועדי תשלום קרן וריבית: המועד הקובע ידחה ליום 25.12.2024. יום התשלום ידחה מיום ליום 31.12.2024.
שעבודים:
שעבודים קבועים ושוטפים, בדרגה שניה על הלוויין עמוס 4 ונכסיו ועל חשבון עמוס 4 (שישודרג לשעבוד ראשון עם השלמת הפדיון המוקדם והמלא של אגרות החוב (סדרה ח')).
שעבודים קבועים ושוטפים, בדרגה ראשונה, על חשבון נאמנות מיוחד, בו תופקד מלוא ההנפקה של אגרות החוב.
אמות מידה פיננסיות:
הון עצמי מינימאלי:
ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-70 מיליון דולר וגם ה-ADSCR לא יפחת מ-1.1 והכל במשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-65 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים.
ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-60 מיליון דולר ברבעון מסוים, ובלבד שהחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 15 ימים ממועד פרסום הדוח הכספי של החברה לרבעון הרלוונטי.
ADSCR:
ה-ADSCR לא יפחת מ-1.05 במשך שני רבעונים רצופים.
חוב נטו ל-EBITDA:
יחס החוב נטו (בנטרול חובות המיוחסים ללוויינים בהקמה ובתקופת הרצה) ל- EBITDA לא יעלה על 9 במשך שני רבעונים רצופים.
יחס EBITDA להכנסות:
החל ממועד חתימת שטר נאמנות זה ועד לתום ארבעה רבעונים לאחר המועד בו תסתיים התקשרות החברה עם AsiaSat בהסכם שירותי תקשורת באמצעות לוויין פעיל (הלוויין עמוס 7), יחס ה- EBITDA להכנסות (כפי שאלו מפורטים בדוחות הכספיים האחרונים של החברה) לא יפחת מ-0.2 במשך שני רבעונים רצופים.
החל מתום ארבעה רבעונים לאחר המועד בו תסתיים התקשרות החברה עם AsiaSat בהסכם שירותי תקשורת באמצעות לוויין פעיל (הלוויין "עמוס 7) יחס ה-EBITDA להכנסות (כפי שאלו מפורטים בדוחות הכספיים האחרונים של החברה) לא יפחת מ-0.3 במשך שני רבעונים רצופים.
מנגנון הוספת ריבית:
במידה וההון העצמי של החברה יפחת מ-80 מיליון דולר במשך תקופת ריבית כלשהי, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.5% (להלן בסעיף זה: ״שיעור ריבית הון נוסף״), מעל שיעור ריבית המקור או מעל שיעור ריבית המקור בתוספת שיעור ריבית ביטוח נוסף (כהגדרתו להלן).
ככל שבפוליסות ביטוח עתידיות של החברה בקשר עם הלוויין עמוס 4 תיקבע על ידי המבטחים החרגה בנוגע לאיזו מתתי המערכות של הלוויין עמוס 4, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור של 0.25% ( להלן: ״שיעור ריבית ביטוח נוסף״) (בגין קרות כל החרגת ביטוח), מעל שיעור ריבית המקור או מעל שיעור ריבית המקור בתוספת שיעור ריבית הון נוסף (כהגדרתו לעיל).
מגבלות על חלוקה:
החברה תהא רשאית לבצע חלוקה בסכום אשר אינו עולה על 40% מהרווח השנתי על-פי דוחות כספיים שנתיים אחרונים שפרסמה החברה קודם למועד קבלת ההחלטה על החלוקה במוסדותיה הרלבנטיים, וככל שבמהלך השנה הקודמת לא ביצעה חלוקה - אזי גם בתוספת 40% מהרווח השנתי של השנה הקודמת בגינו טרם בוצעה חלוקה, ובתנאי שיתקיימו כל התנאים המצטברים הבאים:
במוקדם מבין: (א) ה- 1 בינואר 2022 ;או (ב) החברה פרעה או ביצעה רכישה עצמית או ביצעה פדיון מוקדם, של לפחות 40% מהקרן של אגרות החוב שהונפקו טרם החלוקה (קרי, לרבות כל הרחבת סדרה, ככל שבוצעה).
ההון העצמי של החברה לאחר ביצוע חלוקה כאמור לא ירד אל מתחת ל-130 מיליון דולר.
במועד ביצוע החלוקה ומיד לאחר ביצוע החלוקה לא התקיימו "סימני אזהרה" כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל-1970.
לא התקיימה במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה, איזו מהעילות לפירעון מיידי או מימוש בטוחות, וכתוצאה ישירה מביצוע החלוקה לא תתקיים איזו מהעילות לפירעון מיידי או מימוש בטוחות.
במועד ההחלטה על ביצוע החלוקה החברה אינה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות (מבלי לקחת בחשבון את תקופות הריפוי המפורטות שם), ומיד לאחר ביצוע החלוקה החברה לא תהיה בהפרה של איזו מאמות המידה הפיננסיות.
החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
פדיון מוקדם ביוזמת החברה:
החברה תוכל לפדות את אגרות החוב בפדיון מוקדם (מלא או חלקי), בכפוף להוראות להלן, בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי, ובכפוף לכך שהסכום המינימאלי של כל פדיון מוקדם לא יפחת מעשרה מיליון ש"ח.
החברה לא תהא רשאית לפרוע בפדיון מוקדם את אגרות החוב לפני חלוף 60 ימים ממועד הרישום למסחר לראשונה של אגרות החוב.
לא יעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
תדירות הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא תעלה על אחת לרבעון. נקבע פדיון מוקדם חלקי ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום קרן או ריבית, יבוצע הפדיון המוקדם החלקי במועד שנקבע לתשלום כאמור.
כל סכום שיפרע בפדיון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות באותה עת.
החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה בעניין פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם בנוסח לשביעות רצון הנאמן. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה כאמור לעיל, החברה תפרסם דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם ביוזמת החברה. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות מ-17 ימים ולא יאוחר מ-45 ימים לפני מועד ביצוע הפדיון המוקדם ביוזמת החברה. מועד ביצוע הפדיון המוקדם יפורט בדיווח המיידי.
מועד הפדיון המוקדם ביוזמת החברה לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם ביוזמת החברה וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם.
במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
שיעור הפדיון המוקדם החלקי במונחי הסדרה המקורית;
שיעור הריבית בפדיון המוקדם החלקי על החלק הנפדה;
שיעור הריבית שישולם בפדיון המוקדם החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב, שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם ביוזמת החברה, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על־פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-60 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום קרן או ריבית של אגרות החוב, הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים על-פי ס"ק (1) זה, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב (כמפורט לעיל), הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלומי קרן וריבית כאמור, ויתרת הסכום, לאחר הפחתת הסכום ששולם ברבעון, תוכפל בשיעור הפדיון המוקדם;
הערך ההתחייבותי של אגרות החוב שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית המחושבת עד למועד הפדיון המוקדם ובתוספת הפרשי הצמדה;
יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב שבמחזור (קרן בתוספת ריבית והפרשי הצמדה שנצברו למועד הפדיון) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי (כהגדרתה להלן) בתוספת ריבית בגובה 1.75% מחושבת על בסיס חישוב יומי המבוסס על 365 ימים בשנה.
עילות לפירעון מיידי:
חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
סכום כלשהו מהתשלומים שהחברה חייבת למחזיקי אגרות החוב לא נפרע במועדו או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, ובכלל זה אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או שטר הנאמנות.
החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
אם החברה תפר תנאי מתנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
אם לחברה יינתן צו פירוק זמני על ידי בית משפט, או ימונה מפרק זמני או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם יוטל עיקול על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסים כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם (ובמקרה כאמור לא תחול תקופת ריפוי). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים לחברה, או אם יינתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה, ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ואם ההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
בוצע מיזוג של החברה, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת, כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות נאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, או בוצע שינוי של עיקר פעילותה כפי שהם במועד שטר נאמנות זה (פעילות החברה הינה תקשורת לוויינית).
במקרה שהחברה ביצעה הרחבת סדרת אגרות החוב בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
במקרה שהחברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח.
במקרה בו תירשם הערת "עסק חי" בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
אם החברה תבצע חלוקה (כהגדרתה בחוק החברות) שלא בהתאם לאיזו מהוראות שטר הנאמנות.
אם יועמד לפירעון מיידי חוב מהותי של החברה, כהגדרתו להלן, או סדרה אחרת של אגרות חוב של החברה, שלא ביוזמת החברה.
במקרה של שינוי שליטה בחברה, למעט שינוי שליטה שאושר על ידי משרד התקשורת, בין באמצעות מכירת השליטה ובין באמצעות מיזוג או בכל דרך אחרת.
במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ-70 מיליון דולר וגם ה-ADSCR יפחת מ-1.1 והכל במשך תקופה של שני רבעונים רצופים; או במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ-65 מיליון דולר במשך שני רבעונים רצופים; או במקרה שההון העצמי של החברה יפחת מ-60 מיליון דולר ברבעון מסוים, והחברה לא תיקנה הפרה זו תוך 15 ימים ממועד פרסום הדוח הכספי הרלוונטי.
במקרה שבו יפחת ה-ADSCR מ-1.05 במשך שני רבעונים רצופים.
במקרה שבו יחס החוב נטו (בנטרול חובות המיוחסים ללוויינים בהקמה ובתקופת הרצה) ל-EBITDA יעלה על 9 , במשך שני רבעונים רצופים.
במקרה בו יחס EBITDA להכנסות יפחת מהשיעור הרלוונטי, במשך שני רבעונים רצופים.
אם החברה הפרה את התחייבותה לפירעון מוקדם.
אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים בדרגה עדיפה או שווה לשעבוד המוענק למחזיקי אגרות החוב ביחס לאיזה מהנכסים המשועבדים או ביחס לחשבון הנאמנות המיוחד.
אם החברה הפרה את התחייבותה בקשר עם ביטוח הלוויין עמוס 4.
אם החברה הפרה את התחייבותה, שסכומי הביטוח המצרפיים של פוליסות הלוויין עמוס 4 לא ירדו מתחת להיקף התחייבות החברה בגין אגרות החוב (קרן + ריבית צבורה שטרם שולמה, לרבות הפרשי הצמדה, ככל שרלוונטי) שבמחזור, ובלבד שלא הועמדה בטוחה חלופית בהקדם האפשרי אך לא יאוחר מ-14 ימים מהמועד בו ירדו סכומי הביטוח מתחת להיקף הנדרש כאמור.
במקרה שהחברה תתקשר בעסקת בעל שליטה חריגה.
במקרה בו יבוטל רישיון החברה והפעולה לא בוטלה או שלחברה לא הוענק רישיון חדש או רישיון אחר תוך 180 ימים ממועד הביטול אשר יאפשר לחברה לספק שירותי תקשורת לוויינית באמצעות לווייניה.
