צמח המרמן אגח ו

שעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם: (א) נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש,  בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת; או (ב) החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי החברה, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים וכל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב, שיחול פרי פסו על-פי היחס בין חובות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל באמצעות מסמכים שיהיו בנוסחים המקובלים על הנאמן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) המאוחד לא יפחת מ - 120 מליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס ההון העצמי (כולל זכויות מיעוט) המאוחד למאזן לא יפחת משיעור של 17% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
3. יחס החוב הפיננסי ל-Cap מאוחד לא יעלה על 82% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מגבלות על "חלוקה":

החברה מתחייבת, כי לא תבצע חלוקה בסכום מצטבר שיעלה 33.3% מסך הרווח הנקי המצטבר ושיצטבר על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שיפורסמו עד למועד ביצוע החלוקה בפועל, ובכל מקרה, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה:

1. אם ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) בניכוי סכום החלוקה נמוך מ - 165מיליון ש"ח.
2. אם היא אינה עומדת באמות המידה הפיננסיות המפורטות.
3. אם היא אינה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
4. אם מתקיימת עילת פירעון מיידי או קיים חשש לקיומה של עילה כאמור.

*לעניין זה "רווח נקי" – כמוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה המיוחס לבעלי מניות החברה (ללא חלק המיעוט) בנטרול רווחי/הפסדי שערוך נטו (שטרם מומשו) הנובעים משינוי בשווים ההוגן של נכסי החברה.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות, בשיעור של 0.25% אולם בכל מקרה לא לא יעלה על שיעור של 1.5%:
ההון העצמי המאוחד (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 150 מליון ש"ח.
במקרה שבו יחס הון עצמי (כולל זכויות מיעוט) למאזן יפחת מ - 20%.
במקרה שבו יחס החוב הפיננסי ל-Cap על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה יעלה על 78%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יעודכן כך שהדירוג שייקבע לאגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס Baa1 - יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור שנתי של 0.25% כנגד כל מדרגת דירוג עד לתוספת שיעור הריבית המקסימאלי של 1.5%.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות, והכל בכפוף להנחיות רשות ניירות ערך ולהוראות תקנון הבורסה וההנחיות מכוחו, כפי שיהיו במועד הרלוונטי:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.25% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• החברה תמציא לנאמן לא יאוחר מחמישה ימי עסקים ממועד החלטת הדירקטוריון אישור מנושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה בדבר חישוב הסכום לפירעון, והכל בנוסח לשביעות רצון הנאמן.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו בו היא חייבת למחזיקי אגרות החוב על פי אגרות החוב או שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימים.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14  ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
• אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה מפרק קבוע לחברה, על ידי בית המשפט או אם החברה קיבלה החלטת פירוק למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה, לרבות פיצול, שאינם אסורים לפי תנאי שטר זה ולמעט עשיית הסדרים בין החברה ובעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולת הפירעון של איגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה ושלא בהסכמתה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהיישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה היישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה הפרה את התחייבויותיה בקשר עם השעבוד השלילי.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה (בין אם הסדרה נסחרת בבורסה ובין אם לאו) הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב פיננסי ו/או מספר חובות פיננסיים במצטבר של החברה העולים על 50 מיליון ש"ח הועמדו לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 45 ימים ממועד שהועמדו לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב תופסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג יפחת מדירוג של  Baa3 (או דירוג מקביל לו שיבוא במקומו).
• אם בוצעה העברת שליטה שלא בהתאם לקבוע בשטר הנאמנות ולא התקבלה מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב להעברת השליטה, בהחלטה מיוחדת.
• אם החברה הפרה את מגבלת אזור פעילות עיקרי.
• אם החברה תבצע עסקאות בעלי שליטה בניגוד לאמור בשטר הנאמנות.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה.