אלומיי אגח ג

שעבוד שלילי:

• כל זמן שאגרות החוב טרם נפרעו במלואן בכל דרך שהיא, מתחייבת החברה לא ליצור שיעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל נכסיה וזכויותיה, קיימים ועתידיים, לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהי וזאת להבדיל משעבוד קבוע או שעבוד שוטף על נכס מסוים או שעבוד שוטף על מספר מסוים של נכסים אותם החברה רשאית ליצור.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף (שעבוד צף) על כלל נכסיה לטובת צד שלישי, בכל אחד מהמקרים הבאים:
  1. קבלה מראש של הסכמת מחזיקי אגרות החוב שתתקבל בהחלטה מיוחדת באסיפת המחזיקים;
  2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב, בד בבד עם יצירת השעבוד השוטף על כלל נכסיה לטובת הצד השלישי, שעבוד שוטף על כלל נכסיה גם לטובת מחזיקי אגרות החוב באותה דרגה, פרי פאסו, אשר יוותר בתוקף עד למועד הסרת השעבוד שירשם לטובת הצד השלישי, וזאת כל עוד תהיינה אגרות החוב קיימות במחזור;
  3. החברה תעמיד לטובת מחזיקי אגרות החוב, באמצעות הנאמן, ערבות בנקאית אוטונומית בלתי חוזרת שתונפק על ידי בנק/ים או מוסד/ות פיננסי/ים בישראל המדורג/ים בדירוג שאינו פחות מדירוג של AA בדירוג חברת הדירוג מעלות או בדירוג מקביל לו, בסכום השווה לסכום אותו מבטיח השעבוד הצף שנוצר לטובת הצד השלישי או בסך המהווה את היתרה הבלתי מסולקת של החוב למחזיקי אגרות החוב בהילקח בחשבון סכום הריבית עד מועד הפירעון הסופי של אגרות החוב, לפי הנמוך במועד יצירת השעבוד.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מאזני מתואם מינימלי
   • לענין עילת הפירעון המיידי: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה לא יפחת מ-50 מליון אירו.
   • לענין התאמת הריבית: הונה העצמי המאזני המתואם של החברה לא יפחת מ-60 מליון אירו.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP  נטו:
   • לענין עילת הפירעון המיידי: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP  נטו לא יעלה על 67.5%.
   • לענין התאמת הריבית: יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP  נטו לא יעלה על 60%.
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם:
   • לענין עילת הפירעון המיידי: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ-12.
   • לענין התאמת הריבית: יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA מתואם לא יהיה גבוה מ-10.

• "CAP נטו", משמעו - ההון העצמי המאזני המתואם של החברה לפי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים בצירוף חוב פיננסי נטו.
• "הון עצמי מאזני", משמעו - הון עצמי מאוחד לפי IFRS ולרבות זכויות מיעוט, שטר הון, והלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• "הון עצמי מאזני מתואם", משמעו - הון עצמי מאוחד לפי IFRS לרבות זכויות מיעוט, שטר הון נחות לזכויות מחזיקי אגרות החוב כך שלא ייפרע אלא רק לאחר פירעון מלא וסופי של אגרות החוב, והלוואות בעלים הנחותות לזכויות מחזיקי אגרות החוב ולמעט שינויים בשווי הוגן של עסקאות גידור מחירי חשמל.
• "חוב פיננסי נטו", משמעו - חוב לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים בתוספת חוב כלפי מחזיקי אגרות חוב שהנפיקה החברה וכן התחייבויות פיננסיות אחרות נושאות ריבית, בניכוי מזומנים ושווי מזומנים והשקעות לטווח קצר ובניכוי מימון פרוייקטים, לרבות עסקאות גידור בגין מימון כאמור, ברמות חברות הבנות של החברה.
• "EBITDA מתואם", משמעו - רווח לפני הוצאות מימון נטו, מסים, פחת והפחתות, כאשר הכנסות מפעילות החברה מחושבות בהתאם למודל הרכוש הקבוע ולא בהתאם למודל הנכס הפיננסי ובנטרול הוצאות בגין תשלום מבוסס מניות. ה-EBITDA  המתואם יחושב לפי נתוני ארבעת הרבעונים שקדמו למועד הבדיקה במצטבר.

שינוי שיעור ריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות מסוימות:

במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מאמות המידה הפיננסיות, יועלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.25% מעל שיעור הריבית השנתית כפי שיהיה באותה עת, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 0.5%.

מגבלות חלוקה:

1. ההון העצמי המאזני של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים או תוצאותיה הכספיות המאוחדות, לאחר חלוקה כאמור, לא יפחת מ-70 מליון אירו;
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-CAP נטו לא יעלה על 60%  לאחר ביצוע החלוקה;
3. יחס חוב פיננסי נטו ל-EBITDA  מתואם לאחר ביצוע החלוקה לא יהיה גבוה מ-8;
4. החברה לא תחלק יותר מ- 75% מהרווח הראוי לחלוקה;
5. החברה לא תחלק דיבידנד על בסיס רווחי שערוך שטרם מומשו;
6. החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר זה;
7. במועד החלוקה וכן לאחר החלוקה לא מתקיימת עילת פירעון מיידי.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החברה תהא רשאית, על פי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב וזאת על-פי שיקול דעתה הבלעדי החל מתום 60 ימים ממועד הרישום למסחר של אגרות החוב, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך 5 ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בנוסח לשביעות רצון הנאמן, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם וכן את הריבית שתיצבר בגין סכום הקרן האמור עד למועד ביצוע הפדיון המוקדם. כמו כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בדבר ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי אשר יכלול, בין היתר, תחשיב בדבר הסכום שישולם בפדיון מוקדם,לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם ותעביר העתק לנאמן ממנו.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית (לרבות ריבית פיגורים ככל שתהיה), עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית וריבית פיגורים ככל שתהיה) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.75%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרת החוב או לפי שטר זה או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים, אולם ניתן יהיה להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי, בשל כך, רק אם ההפרה לא תוקנה עד תום תקופה של 7 ימים ממועד ההפרה.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו או במועד בו הסתיימה תקופת הארכה לפרסום דוחות כספיים שניתנה לחברה על ידי רשות מוסמכת או בהתאם להוראות השטר, לפי המאוחר.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי, או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי כאמור; והעיקול לא יוסר, או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם עיקר פעילות החברה, בעצמה או באמצעות תאגידים בשליטתה או באמצעות תאגידים מוחזקים, חדלה להיות בתחום האנרגיה ותשתיות האנרגיה.
• אם החברה תקבל החלטת פירוק או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט, או ימונה לה מפרק קבוע.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט, או ימונה לחברה מפרק זמני, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והמינוי, הצו או ההחלטה כאמור לא נדחו או בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או ממועד קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מניהול עסקיה כפי שאלו יהיו מעת לעת, וכן אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
• אם החברה נדרשת לפרוע בפירעון מיידי (שלא ביוזמתה) חוב מהותי של החברה, ובלבד שדרישה כאמור לא תבוטל בתוך 14 ימי עסקים ממועד העמדת החוב המהותי לפירעון מיידי, או סדרה אחרת של אגרות חוב שהונפקה על ידי החברה.
• אי עמידה באחת או יותר מאמות המידה הפיננסיות בתום תקופת הבדיקה.
• אם החברה תבצע חלוקה שאינה עומדת במי מההוראות הנוגעות לחלוקה.
• קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם וההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה או אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם תפעל החברה לתיקונה.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, לרבות מחיקה או חיסול לצורכי מיזוג או במסגרת עסקת החלפת מניות, למעט מיזוג בו החברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג כי הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב וכן כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג כאמור לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפרה את התחייבותה שלא ליצור שעבודים שוטפים.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה. במידה ובוצעה מכירה של רוב נכסי החברה כמפורט בסעיף זה, תגיש החברה על כך דו"ח מיידי.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי- בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב באופן שאינו עומד בהתחייבויות החברה ביחס להרחבת סדרה.
• במקרה של העברת השליטה בחברה, אלא אם אושרה העברת השליטה בחברה על ידי האסיפה הכללית של מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה רגילה.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח כהגדרתו בחוק ניירות ערך או תאגיד אשר נסחר בבורסה מחוץ לישראל, כמפורט בתוספת השנייה או השלישית לחוק ניירות ערך.
• אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה והבסיס להכללת ההערה לא תוקן בתוצאותיה הכספיות המאוחדות של החברה לרבעון העוקב.