צילו-בלו אגח ט

דחיית מועד תשלום קרן וריבית:
קובע : 24.9.2024  | תשלום : 30.9.2024

שעבודים:

קניון MORE חריש:

• משכנתא קבועה, יחידה מדרגה ראשונה, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכות השכירות של קחם במקרקעין בחריש מכוח הסכם ה-B.O.T.
• שעבוד יחיד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום וכן המחאה על דרך שעבוד קבוע מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום שנרשם ברשם החברות על שם הנאמן לטובת מחזיקי אגרות החוב על מלוא זכויות קחם מכוח הסכם ההמחאה והסכם ה-B.O.T.
• שעבוד צף יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחיד,  מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות קחם לקבלת מלוא הפירות לרבות דמי השכירות ו/או כל תשלום אחר שישולם על-ידי השוכרים בקניון MORE חריש מכוח הסכמי שכירות שייחתמו מול שוכרים של קניון MORE חריש.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום והמחאה על דרך שעבוד קבוע, יחיד, מדרגה ראשונה ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכויות קחם לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין הקניון MORE חריש.

מודיעין MORE STREET

• שעבוד קבוע, יחיד, מדרגה ראשונה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, ללא הגבלה בסכום, על מלוא זכות החכירה של פיתוח בינלאומי על המקרקעין נשוא מודיעין  MORE STREET.
• שעבודים קבועים יחידים מדרגה ראשונה וללא הגבלה בסכום שנרשמו על פי תשריט על מלוא זכויותיה, הן הקיימות והן העתידיות, של פיתוח בינלאומי בקשר עם מודיעין MORE STREET.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות פיתוח בינלאומי לקבלת מלוא הפירות לרבות דמי השכירות ו/או כל תשלום אחר שישולם על-ידי השוכרים בפרויקט מודיעין MORE STREET  מכוח הסכמי שכירות שנחתמו ו/או שייחתמו מול שוכרים במודיעין MORE STREET.
• שעבוד קבוע יחיד ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום על מלוא זכויות פיתוח בינלאומי לקבלת תגמולי ביטוח רכוש בגין מודיעין MORE STREET.

שעבוד החשבון הייעודי:

• שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, וכן בהמחאה על דרך השעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום, את כל זכויותיה בחשבון הייעודי (להסרת ספק, בכל אחד מהחשבונות הנכללים בהגדרת המונח החשבון הייעודי), תכולתו ועל תתי החשבונות שלו, לרבות על כל זכויותיה מכל מין וסוג בנוגע לחשבונות האמורים, וכן על כל המופקד בהם מעת עת.

שעבוד על הנכס המשועבד בשעבוד ראשון ל-ט"ו:

• קחם תיצור ותרשום לטובת הנאמן, משכנתא שנייה (קבועה, יחידה, ללא הגבלה בסכום), נחותה ונדחית בדרגה ביחס לשעבוד הראשון הקיים לטובת נאמן אג"ח טו' של החברה, וזאת בגין הנכס המשועבד בשעבוד ראשון ל-ט"ו.

ערבות קחם ופיתוח בינלאומי:

• קחם ופיתוח בינלאומי חתמו על כתב ערבות להבטחת חוב החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ט') המצ"ב כנספח [ה] לשטר הנאמנות.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-130 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לא יפחת מ-12%.

מנגנון התאמה בשינוי שיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יותאם בגין אי עמידה באיזו מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-150 מיליון ש"ח.
2. היחס שבין ההון העצמי של החברה (כולל זכויות מיעוט) לבין סך המאזן של החברה בניכוי מקדמות מלקוחות וזכאים בגין עסקאות קומבינציה ועסקאות תמורה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לא יפחת מ-13%.

במקרה בו לא תעמוד החברה באיזו מהתניות הפיננסיות - יועלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור שנתי של 0.5% מעל שיעור הריבית שנקבע במכרז, בגין הפרה של כל אחת מאמות המידה האמורות עד לתוספת ריבית מקסימאלית בשיעור של 1%.

חלוקת דיבידנד ו/או רכישה עצמית של מניות:

היא לא תבצע כל חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות) ובכלל זאת לא תחלק דיבידנד.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

• החל מיום 1.4.2025 תהיה זכאית החברה לפרוע בכל עת, ועל-פי שיקול דעתה הבלעדי, פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב.
• פירעון מוקדם כאמור יבוצע בכפוף לכך שבד בבד עם ביצוע כל פירעון מוקדם תשלם החברה בגין כל 1 ש"ח ע.נ. שתיפרע בפירעון מוקדם - סך השווה למלוא הערך ההתחייבותי של כל אגרת חוב בת 1 ש"ח ע.נ. שתיפרע במסגרת כל פירעון מוקדם כאמור, כפי שערך התחייבותי זה יחושב נכון למועד בו יבוצע בפועל אותו פירעון מוקדם רלבנטי; ואולם - ככל ששווי השוק של כל אגרת חוב בת 1 ש"ח ע.נ. כפי שזה יחושב נכון למועד קבלת החלטת דירקטוריון החברה על ביצוע הפירעון המוקדם הרלבנטי יהא גבוה מהערך ההתחייבותי לפירעון, אזי בנוסף לערך ההתחייבותי לפירעון ישולם במסגרת הפירעון המוקדם הרלבנטי בגין כל 1 ש"ח ע.נ. אגרת חוב שתיפרע סך נוסף השווה ל-50% מההפרש שבין שווי השוק הרלבנטי לבין הערך ההתחייבותי לפירעון.
• בכל מקרה, ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מסך של 1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פידיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח, ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פידיון אחד לשנה, למעט במקרה של פדיון מוקדם סופי, שאז לא תחול המגבלה האמורה.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פידיון אחד ברבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית ו/או קרן ו/או מועד לתשלום פידיון חלקי ו/או מועד לתשלום פידיון סופי , יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו- רטה לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות על-ידם.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, ובכל מקרה לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני המועד לביצוע הפדיון המוקדם, החברה תפרסם דוח מיידי על ביצוע הפדיון המוקדם.
• בכל מקרה של פידיון מוקדם מכל מין וסוג שיבוצע בתקופה לאחר מועד ההשלמה - החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב בנוסף לסכום הקרן שיפרע באותו פידיון מוקדם גם את סכום הריבית הצבורה בגין הקרן הנפרעת, כפי שזו נצברה בגין כל התקופה שעד למועד הפידיון המוקדם בפועל, כאשר הריבית הצבורה האמורה תחושב לפי נוסחת תחשיב הריבית.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תשלם למחזיקי אגרות החוב סכום כלשהו הנדרש להשתלם על-פי אגרת החוב או לפי שטר הנאמנות במועד שנקבע לתשלומו וההפרה האמורה לא תוקנה עד תום תקופה של 5 ימים ממועד ההפרה.
2. אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות בהפרה יסודית או אם לא תקיים איזו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם, ובכלל זה אם התברר כי מצג ממצגי החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - החברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 14 ימים ממועד שנודע לה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
3. אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצב עסקיה במועד הנפקת אגרות החוב, וקיים חשש ממשי כי החברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
4. אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
5. אם הועמד לפירעון מיידי:
   • חוב מהותי (אשר יתרתו נכון למועד ההעמדה לפירעון מיידי עולה על 25% מסך היקף נכסיה של החברה במאוחד) שהחברה נטלה (אך למעט חוב שהינו ללא זכות חזרה) ודרישת פירעון מיידי כאמור לא הוסרה בתוך 30 ימי עסקים;
   • סדרת אגרות חוב אחרת של החברה.
6. אם מי מהנושים שחובם מוסדר במסגרת הסדר החוב הכולל, יעמיד את החוב כלפיו של החברה או של מי מהתאגידים בשליטתה (במישרין או בעקיפין), לפירעון מיידי, ו/או ינקוט בהליכי גביה או כינוס נכסים או פתיחת הליך חדלות פירעון למעט הליכי מימוש המפורטים בנספח 7.2.6 לשטר הנאמנות, וזה לא בוטל בתוך 14 יום.
7. אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו. לעניין זה, המועד האחרון הינו המועד שנקבע בדין לפרסומו של הדוח או המועד הנקוב להגשה בארכה שניתנה לחברה כדין, על-פי המאוחר מביניהם.
8. אם החברה ביצעה חלוקה.
9. אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
10. אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי או זמני ו/או ימונה מפרק קבוע או זמני על-ידי בית משפט ו/או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה ו/או החברה תקבל החלטת פירוק ו/או איזה מהאמורים לעיל יחול ביחס לאיזו מהחברות המשעבדות או חברה אחרת שהעמידה שעבודים לטובת מחזיקי אגרות החוב על -פי שטר זה והצו, המינוי או ההחלטה כאמור, ככל שהם מתייחסים לפירוק זמני או למינוי מפרק זמני, לא בוטלו תוך 45 ימים מיום נתינתם. תקופת ריפוי זו לא תחול במקרה בו הצו ו/או מינוי המפרק ניתנו לבקשת החברה או בהסכמתה או בהסכמת חברה משעבדת או לבקשתה וכן במידה והחברה החליטה על פירוקה ו/או על פירוק איזו מהחברות המשעבדות.
11. אם יוטל עיקול ו/או מומש שעבוד ו/או תינתן החלטה לביצוע פעולת הוצאה לפועל על נכס מהותי (אשר ערכו, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה, במועד האירוע עולה על 50% מהיקף הנכסים במאזן המאוחד של החברה) של החברה ו/או איזו מהחברות המשעבדות, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים. על-אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על -ידי החברה ו/או החברה המשעבדת הרלוונטית, לפי העניין, או בהסכמתן.
12. אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכס מהותי או אם ימונה כונס נכסים קבוע ו/או זמני לחברה ו/או לאיזו מהחברות המשעבדות ו/או לנכס מהותי, כהגדרת המונח לעיל ו/או יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני ו/או קבוע כאמור, אשר לא נדחו או בוטלו תוך 45 ימים. למען הסר ספק יובהר, כי לא תהיה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצווים או מינויים שניתנו לבקשת החברה ו/או החברות המשעבדות או בהסכמתן או אם ימונה כונס נכסים קבוע.
13. אם החברה, או חברה משעבדת, תחדל, או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה.
14. אם החברה או חברה משעבדת תחדל מלהמשיך בעסקיה ו/או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת ו/או לנהלם.
15. אם החברה תשנה את עיקר פעילותה באופן שעיקר פעילותה לא יהיה עוד בתחום הנדל"ן היזמי או המניב בישראל, או אם לחברה תהיה פעילות במדינות שהיא אינה פועלת בהן במועד שטר הנאמנות וזאת בהיקף העולה על 25% מהיקף נכסיה באותו מועד על-פי דוחותיה הכספיים האחרונים.
16. אם החברה תגיש בקשה לצו עיכוב הליכים או תכנית שיקום כלכלי או לתכנית שיקום כלכלי או צו פתיחת הליכים לחברה ו/או לחברות המשעבדות, לפי חוק חדלות פירעון, או אם הוגשה על-ידי החברה ו/או על-ידי החברות המשעבדות בקשה לפשרה או להסדר חוב של החברה ו/או של איזו מהחברות המשעבדות עם מי מנושיה לפי סחוק חדלות פירעון, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע היעדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
17. אם תוגש בקשה לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה ו/או כנגד מי מהחברות המשעבדות (שלא בהסכמתן) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
18. אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך. או אם המסחר באגרות החוב הושעה למשך תקופה של 45 ימים לפחות למעט השעיה בעילה של אי בהירות כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, ולמעט השעיה כללית שאינה מכוונת ספציפית לחברה.
19. אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא.
20. אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי המחזיקים.
21. אם בוצעה מכירה של רוב נכסיה המהותיים של החברה במשך תקופה של שנה, אלא אם תמורת מכירה כאמור מיועדת לרכישת ו/או פיתוח נכסים חדשים בתחום הפעילות של החברה.
22. ככל ותבוצע על-ידי החברה הרחבת סדרה של אגרות החוב.
23. אם הופרה איזו מההתחייבויות הפיננסיות לתקופה העולה על שני רבעונים עוקבים.
24. אם תירשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך שני רבעונים ברציפות.
25. אם החברה לא עמדה ביחס הלוואה לבטוחה השוטף ואי העמידה לא תוקנה בתוך תקופה של 45 ימי עסקים.
26. אם נמכר איזה מהנכסים המשועבדים שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
27. ככל שאגרות החוב תדורגנה, אם אגרות החוב יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג אינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שהינן בשליטתה של החברה.