אורון קב אגח ב

שיעבוד שלילי:

החברה לא תיצור שעבוד צף על כלל נכסיה לטובת צד ג' כלשהו להבטחת חובותיה כלפיו, למעט אם:

1. נתקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך מראש, בהחלטה מיוחדת באסיפת מחזיקים שתכונס כאסיפה מיוחדת; או
2. החברה תיצור לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב, בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף על כלל נכסי החברה לטובת הצד השלישי, שעבוד צף בדרגה שווה על כלל נכסי החברה, להבטחת היתרה הבלתי מסולקת של החוב כלפי המחזיקים וכל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב, שיחול פרי פסו על-פי היחס בין חובות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב לבין חובותיה כלפי הצד השלישי, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד לא נפרעו במלואן כל התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות ואגרות החוב או עד שיבוטל השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם, והכל כמפורט להלן.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 90 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 78% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך בדרגה אחת או יותר מדירוג הבסיס (BBB פלוס של מעלות), יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור שנתי של 0.25% כנגד כל מדרגת דירוג עד לדירוג BBB מינוס, ושל 0.5% כנגד כל מדרגת דירוג מתחת לדירוג BBB מינוס עד לתוספת שיעור הריבית המקסימאלי של 1.75%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מאי עמידה באמת מידה פיננסית:

שיעור הריבית שתשאנה אגרות החוב יותאם בגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ - 100 מיליון ש"ח במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.
2. יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו, על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לא יעלה על 75% במהלך תקופה של שני רבעונים רצופים.

ככל שהחברה תחרוג מאמת מידה פיננסית על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה, יעלה שיעור הריבית השנתית בשיעור ריבית שנתית של 0.25% מעל שיעור הריבית כפי שיהיה באותה עת, טרם החריגה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות. העלאת שיעור הריבית תיעשה רק פעם אחת בגין חריגה בכל אחת מאמות המידה הפיננסיות.

שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות לא יעלה על 1.75% מעל שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב שייקבע במכרז שיערך בקשר עם הנפקת אגרות החוב.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת, כי היא לא תבצע חלוקה בסכום שיעלה על 50% מסך הרווח הנקי בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שפורסמו לפני ביצוע החלוקה.

בנוסף, ובכל מקרה, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה אם יתקיים לפחות אחד מהתנאים הבאים:

1. אם ההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים,  כולל זכויות מיעוט בניכוי סכום החלוקה נמוך מ-115 מיליון ש"ח;
2. אם יחס חוב פיננסי נטו ל-Cap נטו על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים המפורסמים האחרונים יעלה על 73% לרבות בהתחשב בסכום החלוקה;
3. אם היא אינה עומדת באיזו מהתחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות;
4. אם מתקיימת עילת פירעון מיידי;
5. אם יש בחלוקה כדי למנוע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה לפירעון אגרות החוב; 
6. אם מתקיימים "סימני אזהרה" כהגדרת מונח זה בתקנות ניירות ערך, וביחס לסימן אזהרה המתייחס לגירעון בהון החוזר או בהון החוזר לתקופה של שניים עשר חודשים בצירוף תזרים מזומנים שלילי מתמשך מפעילות שוטפת - ובלבד שדירקטוריון החברה לא קבע שאין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם, מלא או חלקי, של אגרות החוב, החל מחלוף 60 ימים לאחר מועד רישומן למסחר בבורסה ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם (שאינו פדיון מוקדם מלא) ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, חברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם ע"י החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ. של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון החלקי ולא בגין כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם תשולם הריבית ה וספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה 6 ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב  במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על-פי מחיר הסגירה הממוצע של אגרות החוב ב-30 ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור של 1.4% לשנה. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו בו היא חייבת למחזיקי אגרות החוב על פי אגרות החוב או שטר הנאמנות במועדו, או אם החברה לא עמדה בהתחייבות מהותית אחת או יותר כלפי מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תקנה הפרה זו תוך 7 ימי עסקים.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או את שטר הנאמנות הפרה יסודית, והחברה לא תיקנה את ההפרה (ככל שהיא ניתנת לריפוי) תוך 14 ימים, ובכלל זה אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא.
• אם ניתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה או ימונה מפרק קבוע לחברה, על ידי בית המשפט או אם החברה קיבלה החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב).
• אם ניתן צו הקפאת הליכים לחברה או הוגשה על ידי החברה בקשה למתן צו הקפאת הליכים או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או בקשה לעשות הסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן; או אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על-ידי בית משפט או ימונה מפרק זמני או תתקבל החלטה בת תוקף לפירוק החברה או אם תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה, והצו או המינוי כאמור או ההחלטה כאמור לא בוטלו תוך 45 יום מיום נתינתם או קבלתם, לפי העניין. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי (אשר ערכו בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה עולה על 50% מהמאזן המאוחד של החברה), והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים ממועד הטלתו. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור לעיל ביחס לתקופת הריפוי, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים כאמור שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) על נכסי החברה, כולם או רובם, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני על נכסי החברה, כולם או רובם - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע על נכסי החברה, כולם או רובם. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה הפסיקה את תשלומיה או אם החברה תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או אם קיים חשש ממשי, כי תפסיק את תשלומיה.
• אם החברה תחדל מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה כפי שיהיו מעת לעת או תודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך לעסוק בעסקיה כפי שיהיו מעת לעת או לנהלם.
• אם החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• אם החברה תחוסל או תימחק, מכל סיבה שהיא, למעט למטרות מיזוג עם חברה אחרת, ובלבד שהישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב והצהירה כלפי מחזיקי איגרות החוב.
• בוצע מיזוג של החברה עם יישות אחרת, ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי איגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת (השורדת), לקיים את התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כמשמעות עילה זו בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי הוראות שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שהיא חייבת בפרסומו.
• אם החברה תבצע הרחבה של אגרות החוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות או שתנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב שלא בהתאם להוראות שטר הנאמנות.
• במקרה שהחברה תיצור שעבוד שוטף כללי בניגוד להתחייבויותיה.
• אם החברה לא עמדה באיזו מאמות המידה הפיננסיות במשך תקופה של שני רבעונים קלנדריים רצופים.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזו ממגבלות החלוקה.
• אם סדרת אגרות חוב אחרת של החברה הועמדה לפירעון מיידי; או אם חוב פיננסי ו/או מספר חובות פיננסיים במצטבר של החברה העולים במועד העמדתם לפירעון מיידי על 11.5% מסך נכסי החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים, הועמדו לפירעון מיידי, והדרישה לפירעון מיידי כאמור לא הוסרה, תוך 30 ימים ממועד שהועמדו לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב תופסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 ימים רצופים על ידי כל חברות הדירוג המדרגות את אגרות החוב, עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• אם דירוג אגרות החוב על ידי חברת דירוג יפחת מדירוג של BBB מינוס (או דירוג מקביל לו).
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור מראש הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת באסיפה מיוחדת. בעלי השליטה הקיימים בחברה במועד הנפקת אגרות החוב הינם ה"ה גיל (גילי) עזריה ויואל עזריה.
• אם בוצע שינוי של עיקר פעילותה של החברה.
• אם בוצעה מכירה לאחר של רוב נכסי החברה.
• נרשמה הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה במשך שני רבעונים רצופים.