אמ.ג'י.ג'י אגח ב

שעבודים:

1. חברת ההחזקות תמסור לנאמן כתב ערבות בלתי חוזרת הניתנת למימוש בכל מועד בו תקום עילה להעמדה לפרעון מיידי של אגרות החוב, עפ"י דיני מדינת ניו יורק, על פיו תהיה חברת ההחזקות ערבה לקיום כלל התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
2. החברה (באמצעות חברת בת בבעלות מלאה) תשעבד לטובת מחזיקי אגרות החוב, בשעבוד קבוע, ראשון בדרגה ויחיד, את מלוא (100%) זכויות ההשתתפות שלה בחברה בת בבעלות מלאה (בעקיפין), אליו תמחה החברה את זכויותיה בהלוואות שהחברה העמידה לטובת מלווים שונים.
3. כל אחד מחברת ההחזקות והתאגיד המשועבד הינו וכל עוד אגרות החוב (סדרה ב') לא נפרעו במלואן ימשיך להיות, חברה בת בבעלות מלאה (במישרין ו/או בעקיפין) ובשליטה של החברה. החברה תגרום להמחאת זכויות מכח הסכמי הלוואה של הלוואות שהחברה העמידה אל התאגיד המשועבד. המחאה לתאגיד המשועבד כאמור תהיה חפשית מכל מגבלה ושעבוד.
4. החברה רשאית לשנות או לגרום לשינוי של הרכב ההלוואות המוחזקות בידי התאגיד המשועבד ללא צורך באישור הנאמן או מחזיקי אגרות החוב ובלבד שבמועד השינוי כאמור יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 70%.
5. ההלוואות שיומחו יכול שתהיינה יחד עם מלווים נוספים באופן שהתאגיד המשועבד יהיה זכאי לזכויות בהלוואה האמורה עפ"י חלקו היחסי בהלוואה.
6. מובהר כי ההלוואות שיוחזקו על ידי התאגיד המשועבד לא ישועבדו לטובת מחזיקי אגרות החוב.

• התחייבות לא ליצור שעבודים:
• החברה מתחייבת שלא לשעבד, לרבות לטובת גורם מממן את כלל רכושה (המוחזק על-ידה במישרין בלבד) בשעבוד שוטף כללי (או שעבוד דומה לכך בהתאם לדין החל על החברה), ללא קבלת הסכמה מראש של אסיפת מחזיקי אגרות החוב לכך בהחלטה מיוחדת.
• על אף האמור לעיל, החברה תהא רשאית ליצור שעבוד שוטף כללי על רכושה, כולו או מקצתו, לטובת גורם מממן ישראלי אשר יעמיד מימון לחברה עצמה ללא צורך בקבלת הסכמה של אסיפת מחזיקי אגרות החוב, וזאת בכפוף לכך שבד בבד עם יצירת שעבוד שוטף כאמור תיצור החברה שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב ולגורם מממן עימו קשורה החברה בעסקאות הגנה על שער החליפין של השקל מול הדולר בקשר עם אגרות חוב שהנפיקה החברה, פרי-פסו על-פי יחס החובות נכון לאותו מועד, אשר יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן.

התחייבויות פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-200 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם לסך הנכסים נטו לא יעלה על 65%
3. יחס חוב פיננסי נטו מתואם להון העצמי לא יעלה על 150%.
4. יתרת המזומן ושווי מזומן, בתוספת השקעות לזמן קצר, ניירות ערך סחירים ופקדונות בתוספת הלוואות שהועמדו על ידי החברה שאינן משועבדות לגורם מממן כלשהו לא תפחת מיתרת החוב הלא מובטח של החברה.

התאמת שיעור הריבית כתוצאה מאופן עמידת החברה באמות מידה פיננסיות:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.5% בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות ובסך הכל שיעור של 1% בגין חריגה משתיים או יותר אמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה (לא כולל זכויות מיעוט) לא יפחת מ-250 מיליון דולר.
2. יחס החוב הפיננסי נטו מתואם לסך הנכסים נטו לא יעלה על 60%.
3. יחס חוב פיננסי נטו מתואם להון העצמי לא יעלה על 125%.
4. יחס חוב לבטוחה לא יעלה על 80%.

התאמת שיעור הריבית בגין שינוי בדירוג אגרות החוב:

יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב בשיעור של 0.25% לשנה בגין כל ירידה של דרגה אחת מתחת לדירוג הבסיס (A פלוס) עד לתוספת ריבית מקסימלית של 1.25% לשנה לכל היותר.

במקרה ותחול ירידה בדירוג וכן תחרוג החברה מאמת מידה פיננסית, אחת או יותר, השיעור המצטבר המקסימאלי של הריבית הנוספת לא יעלה על 2%.

מגבלות על ביצוע חלוקה:

• ההון העצמי של החברה לא יפחת מ-250 מיליון דולר.
• יחס החוב הפיננסי נטו מתואם לסך הנכסים נטו לא יעלה על 50%.
• יחס חוב פיננסי נטו מתואם להון העצמי לא יעלה על 100%.
• לא קיימת עילה לפירעון מיידי.
• במועד החלטת הדירקטוריון על החלוקה ועל-פי הדוחות הכספיים לא מתקיימים בחברה "סימני אזהרה".
• החברה עומדת בכל התחייבויותיה למחזיקי אגרות החוב בהתאם להוראות שטר הנאמנות.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, בכל עת, לפי שיקול דעתה הבלעדי, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב להעמיד את אגרות החוב לפדיון מוקדם, מלא או חלקי, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון. נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה תהא רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות לא תעלה על פדיון אחד לשנה. כל סכום שייפרע בפירעון מוקדם על-ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה, לפי הערך הנקוב של אגרות החוב המוחזקות.
• החברה תמסור לנאמן תוך חמישה ימי עסקים ממועד קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, אישור חתום על-ידי נושא המשרה הבכיר בתחום הכספים בחברה, בצירוף תחשיב, בדבר הסכום שישולם בפדיון המוקדם למחזיקי אגרות החוב. כמו-כן, עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי עם העתק לנאמן, על ביצוע פדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב אשר יכלול, בין היתר, את הסכום שישולם בפדיון מוקדם למחזיקי אגרות החוב. הדיווח המיידי יפורסם לא פחות משבעה-עשר ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מסדרת אגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-1 מיליון ש"ח. במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  5. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שניים עשר ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• פדיון מוקדם חלקי יבוצע פרי פסו לכל אחד ממחזיקי אגרות החוב.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור, אשר ייקבע על-פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם. על אף האמור לעיל, במידה והפדיון המוקדם (החלקי או המלא) ייקבע ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי של אגרות החוב, והפדיון המוקדם יבוצע באותו הרבעון הרי שבמקרה זה, לצורך חישוב שווי השוק של אגרות החוב אשר ישולם למחזיקים, יופחת משווי השוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, הסכום אשר משולם באותו הרבעון על חשבון תשלום הריבית כאמור;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג״ח הממשלתי בתוספת 1.75% לשנה במהלך השנתיים הראשונות שלאחר הנפקת אגרות החוב ולאחר מכן בתוספת 2.25%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

1. אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה בקשר לאגרות החוב או לפי שטר הנאמנות או לא תעמוד באיזו מיתר התחייבויותיה המהותיות כלפי המחזיקים.
2. אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושי החברה לפי סעיף 350 לחוק החברות, או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין זר או החברה תנהל משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון.
3. אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתה או בוצע הליך דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין לרבות לפי חוק חדלות פירעון.
4. אם החברה תקבל החלטת פירוק או החלטה לפתוח בהליכי משא ומתן מוגן לפי הוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על-ידי בית משפט או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה לה מפרק קבוע או כל גורם מוסמך אחר בעל מאפיינים דומים על פי חוק חדלות פירעון או התקבלה החלטה דומה או מונה בעל תפקיד דומה על-ידי החברה או כלפיה על-פי דין או ימונה כל בעל תפקיד דומה מכוח חוק חדלות פירעון או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי.

• אם יינתן צו פירוק זמני או כל צו בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או ימונה מפרק זמני או כל גורם מוסמך אחר בעל סמכויות דומות או זהות על פי חוק חדלות פירעון או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה על-ידי בית המשפט, או במקרה בו יחל הליך אחר או תוגש בקשה להליך אחר בעל משמעות דומה מכוח חוק חדלות הפירעון לרבות אך לא רק צו לפתיחת הליכים וצו שיקום כלכלי וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או כל בקשה בעל תוצאה דומה או זהה על פי חוק חדלות פירעון או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) או כל בעל תפקיד דומה שימונה על- פי דין לחברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון או על נכס מהותי של החברה, או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני או כל בעל תפקיד דומה שימונה על-פי דין, לרבות על פי חוק חדלות פירעון - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים - קבוע לחברה או על נכס מהותי של החברה או צו דומה על-פי הדין החל על החברה לרבות על פי חוק חדלות פירעון. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לצו מינוי כונס נכסים זמני או ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול או יבוצעו פעולות הוצאה לפועל בקשר עם נכס מהותי של החברה והעיקול לא הוסר, או הפעולה לא בוטלה, לפי העניין, תוך ארבעים וחמישה ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יממשו בעלי שעבודים את השעבודים שיש להם על נכס מהותי של החברה.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד, או שהחברה לא עמדה, בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפסיקה או הודיעה על כוונתה להפסיק את תשלומיה, או חדלה או הודיעה על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה או לנהל את עסקיה, כפי שאלו יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה לראשונה של אגרות החוב וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם הועברה השליטה בחברה, במישרין או בעקיפין, ולא התקבלה להעברת השליטה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת, טרם העברת השליטה.
• אם יועמדו לפירעון מיידי סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה אשר רשומה למסחר בבורסה או שאינה רשומה למסחר בבורסה או חוב לא סחיר שנלקח מגוף מוסדי ישראלי , או חוב אחר או מספר חובות אחרים במצטבר של החברה אשר הערך ההתחייבותי שלהם הינו 30 מיליון דולר לפחות או אשר היקפו עולה על 10% מסך הנכסים של החברה, על-פי הדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים של החברה שפורסמו לפי הנמוך מביניהם.
• אם החברה לא תעמוד באמות המידה הפיננסיות, במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם פעילות החברה.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם אישור עסקאות בעל שליטה.
• אם החברה ביצעה חלוקה בניגוד לאיזה מההוראות שטר הנאמנות.
• ככל שדירוג אגרות החוב על-ידי חברת הדירוג יופחת לדירוג הנמוך מדירוג BBB מינוס.
• אם החברה תמכור לאחר/ים את כל נכסיה או את עיקר נכסיה (אשר שווים המצרפי בדוחות הכספיים האחרונים שפורסמו טרם קרות האירוע הרלוונטי עולה על חמישים אחוזים מהיקף נכסיה במאזן המאוחד), ולא התקבלה למכירה כאמור הסכמת מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הישות הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ובנוסף הצהירה החברה או הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות עשרה ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את ההתחייבויות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם המסחר באגרות החוב בבורסה הושעה על-ידי הבורסה, למעט השעייה בעילה של היווצרות אי בהירות כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וחלפו שישים ימים ממועד ההשעייה במהלכם ההשעייה לא בוטלה.
• אם החברה תחוסל או תימחק מכל סיבה שהיא.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, ובכלל זה אם יתברר כי מצג ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או מלא, והנאמן נתן הודעה לחברה בכתב לתקן את ההפרה והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך ארבעה-עשר ימים ממתן ההודעה.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על שישים ימים עקב סיבות או נסיבות שהינן בשליטת החברה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרה לאגרות החוב או תנפיק סדרות נוספות של אגרות חוב ו/או ניירות ערך אחרים, בניגוד להוראות שטר הנאמנות.
• אם החברה תחדל להיות תאגיד מדווח.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין, בתוך שלושים  ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אם אגרות החוב  נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם אגרות החוב לא נפרעו במועדן או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים.
• אם החברה תפר את איזו מהתחייבותיה בקשר עם אי יצירת שעבודים.
• אם תרשם הערת "עסק חי" בדוחות הכספיים של החברה למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר את התחייבותה שלא להנפיק אגרות חוב מחוץ לישראל ושלא ליטול בעצמה חוב אחר מחוץ לישראל.
• אם החברה, נושאי המשרה בחברה ו/או בעלי השליטה בה יפרו את התחייבויותיהם.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם התחייבות לשמור על יתרות נזילות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם כרית הוצאות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם מינוי נציג לחברה בישראל.
• בקרות כל אירוע אחר המהווה פגיעה מהותית ו/או עלול לגרום לפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב.
• אם בעל השליטה בחברה יחדל מלהיות בעל השליטה בקרנות בעלי המניות.
• אם החברה תפר איזו מהתחייבויותיה בקשר עם שעבוד חברת הבת.