מור השקעות אג א

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת שלא ליצור שעבוד צף על כלל רכושה ועל כלל זכויותיה הקיימות והעתידיות לטובת צד שלישי כלשהו להבטחת כל חוב או התחייבות כלשהם אלא אם תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ו-

1. תקבל מראש את הסכמת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת המתירה לחברה ליצור את השעבוד לטובת הצד השלישי; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב בעת ובעונה אחת עם יצירת השעבוד הצף לטובת הצד השלישי, שעבוד צף באותה דרגה פרי פסו על פי יחס החובות ביניהם (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב), להבטחת היתרה בלתי מסולקת של החוב כלפי מחזיקי אגרות החוב, ולתקופה אשר תינתן בפועל לטובת הצד השלישי הנ"ל, בנוסח מקובל על הנאמן. שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן או עד למועד ביטול והסרת השעבוד לטובת אותו צד שלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. הון עצמי מינימאלי - ההון העצמי של החברה, על פי הדוחות הכספיים המאוחדים המיוחס לבעלים של חברת האם, לא יפחת מ-42.5 מיליון ש"ח.
2. יחס החוב הפיננסי נטו ל-CAP מאוחד - היחס בין החוב הפיננסי נטו (מאוחד) לבין סך ההון העצמי (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) והחוב נטו (CAP) (מאוחד) של החברה לא יעלה על 67%.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה (המיוחס לבעלים של חברת האם) לא יפחת מ-47.5 מיליון ש"ח.
2. היחס בין החוב הפיננסי נטו (מאוחד) לבין סך ההון העצמי (כולל זכויות שאינן מקנות שליטה) והחוב נטו (CAP) (מאוחד) של החברה לא יעלה על 64%.

• מובהר כי שיעור ריבית הבסיס לא יוגדל בשיעור העולה על 0.5% בגין כלל העלאות הריבית שתבוצענה כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות.

מנגנון התאמה בשיעור הריבית כתוצאה משינוי דירוג:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג A3 (דירוג הבסיס), יעלה שיעור הריבית השנתית של אגרות החוב בשיעור של 0.25% בגין כל ירידה בדירוג מדירוג הבסיס וכאשר בכל מקרה לא יעלה שיעור הריבית הנוספת המצטבר בגין ירידה בדירוג כאמור בסעיף זה מעל 1%.

• בכל מקרה השיעור הכולל של תוספות הריבית מעבר לריבית הבסיס (הן כתוצאה מחריגה באמות מידה פיננסיות והן כתוצאה משינוי דירוג) לא יעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה כמשמעותה בחוק החברות, לרבות בדרך של רכישה עצמית של מניותיה, אם מתקיים איזה מן התנאים המפורטים להלן:

1. בעקבות החלוקה יפחת ההון העצמי המאוחד של החברה (המיוחס לבעלים של חברת האם) אל מתחת לסך של 52.5 מיליון ש"ח.
2. במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה מתקיימת עילה לפירעון של אגרות החוב.
3. במועד ההחלטה על ביצוע חלוקה או כתוצאה מביצוע החלוקה קיימת הפרה של איזו מהתחייבויותיה המהותיות לפי שטר הנאמנות.
4. החברה מתחייבת לא לבצע חלוקה מתוך רווחי שערוך שלא מומשו, ככל שרלוונטי.

פדיון מוקדם מלא ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, בכל עת מהמועד בו ירשמו אגרות החוב למסחר, להעמיד את אגרות החוב, לפדיון מוקדם מלא, בתנאי שיתרת הערך הנקוב של אגרות החוב שבמחזור אינה עולה על 7.5 מיליון ש "ח, ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• נקבע פדיון מוקדם מלא ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם המלא במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך, לא פחות מעשרים ואחד ימים ולא יותר מארבעים וחמישה ימים לפני מועד הפדיון המוקדם. מוסכם, כי דיווח מיידי במערכת המגנ"א של רשות ניירות ערך יחשב למתן הודעה לנאמן.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם ובמקרה בו מבוצע הפדיון המוקדם במועד הקבוע לתשלום ריבית, ינוכה ממחיר הנעילה הממוצע כאמור סכום השווה לסכום הריבית המשולם באותו מועד בגין אותה אגרת חוב;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם, דהיינו: יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב כאמור, בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.5%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם.
• במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אם החברה לא תפרע סכום כלשהו שיגיע ממנה למחזיקי אגרות החוב בקשר לאגרות החוב או לשטר הנאמנות וזאת בתוך שבעה ימים לאחר שהגיע מועד פירעונו.
• אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד בעל משמעות וסמכויות דומות, בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק למטרות מיזוג עם חברה אחרת ובלבד שהחברה הקולטת נטלה על עצמה את מלוא התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב) או אם יינתן צו פירוק קבוע וסופי ביחס לחברה על ידי בית המשפט, או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם לחוק חדלות פירעון או מונה נאמן לחברה כהגדרת מונח זה בחוק חדלות פירעון.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו כאמור לבקשת החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם הוגשה על ידי החברה בקשה לפשרה או להסדר עם נושי ה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה או פיצול שאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות ולמעט הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה שאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב ושאינם אסורים לפי תנאי שטר הנאמנות), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות הפירעון וצו או החלטה כאמור לא בוטלו בתוך 45 יום ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכס מהותי של החברה, והעיקול לא יוסר תוך 45 ימים מיום הטלתו. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם תבוצע פעולה של הוצאה לפועל כנגד נכס מהותי של החברה, והפעולה לא תבוטל תוך 45 ימים מיום ביצועה; או 2 אם ימומש שעבוד כנגד נכס מהותי של החברה, והפעולה לא תבוטל בתוך 45 ימים מיום ביצועה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• במקרה של מינוי כונס נכסים קבוע (או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים קבוע) לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה; או אם ימונה כונס נכסים זמני (או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני) לחברה ו/או לנכס מהותי של החברה, ומינוי כונס הנכסים הזמני (או הצו למינוי כונס הנכסים הזמני) לא יבוטל תוך 45 יום ; או אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכס מהותי של החברה אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 יום ממועד הגשתה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו, לפי העניין, על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול מלהמשיך בעסקיה או לנהלם כפי שאלו יהיו מעת לעת, או אם קיים חשש ממשי שהחברה תחדל מלשלם את תשלומיה או שהחברה תחדל מטעמי חדלות פירעון מלהמשיך בעסקיה.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבה במועד ההנפקה, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן או קיים חשש ממשי כי החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• החברה לא פרסמה דו"ח כספי שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין או לפי שטר זה, בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו.
• אגרות החוב נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי-בהירות כמשמעותה בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה כאמור לא בוטלה בתוך 60 ימים.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות.
• אם החברה הפרה את אמות המידה הפיננסיות במשך שני רבעונים רצופים.
• אם הועברה השליטה בחברה לצד שלישי (למעט העברה מכוח הורשה), באופן שכל בעלי המניות הסופיים הקיימים בחברה במועד ההנפקה לא יהיו בעלי שליטה בחברה ללא קבלת אישור רשות ניירות ערך ורשות שוק ההון, ביטוח וחסכון או אישור מחזיקי אגרות החוב מראש בהחלטה מיוחדת.
• אם בוצע מיזוג של החברה ללא קבלת אישור מוקדם של אסיפת מחזיקי אגרות החוב בהחלטה מיוחדת, אלא אם כן הצהירה החברה הקולטת, עשרה ימי עסקים לפחות לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר כי לא יהיה ביכולתה של החברה הקולטת לקיים את ההתחייבויות על פי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה הפרה את תנאי אגרות החוב או תנאי שטר הנאמנות בהפרה יסודית או התברר כי מצג מהותי של החברה באגרת החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא או החברה לא קיימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת המחזיקים במסגרת שטר הנאמנות, והחברה לא תיקנה את ההפרה כאמור בתוך 14 ימים ממועד הודעה בדבר ההפרה.
• אם הלוואות שהועמדו לה במצטבר על-ידי מוסדות פיננסיים כלשהם או גופים שעיקר עיסוקם מתן הלוואות (לא כולל חוב ללא זכות חזרה לחברה), הועמדו לפירעון מיידי על-ידי מי מהגורמים לעיל כאמור בסכום מצטבר שלא יפחת מ-40 מיליון ש"ח ובלבד שהדרישה להעמדת החוב לפירעון מיידי לא בוטלה בתוך 45 יום ממועד העמדת החוב לפירעון מיידי; או אם סדרה אחרת של אגרות חוב שתנפיק החברה הועמדה לפירעון מיידי.
• אם אגרות החוב תפסקנה להיות מדורגות לתקופה העולה על 60 יום, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם עודכן דירוג אגרות החוב, באופן שהדירוג החדש לאגרות החוב הינו נמוך מדירוג של Baa3 על פי דירוג מידרוג או כל דירוג מקביל לו של חברת דירוג אחרת.
• אם בוצע שינוי מהותי של עיקר פעילותה של החברה כך שעיקר פעילות החברה לא יהיה בתחום פעילות פיננסית ו/או ניהול השקעות ו/או כספים.
• אם בוצעה מכירה של רוב נכסי החברה, למעט לתאגידים בבעלות מלאה של החברה.
• אם חוות דעת או דוח סקירה של רואה החשבון לדוחות הכספיים הרבעוניים או השנתיים של החברה תכלול הפניית תשומת לב בדבר ספקות משמעותיים להמשך פעילותה של החברה כעסק חי, במשך שני רבעונים רצופים.
• אם החברה חדלה מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• במקרה שהחברה תפר איזו מהתחייבויותיה לאי יצירת שעבוד צף על כלל רכושה.
• אם החברה ביצעה הרחבה של אגרות החוב בניגוד לתנאים הקבועים בשטר הנאמנות.