לסיכו אגח א

שעבוד שלילי:

החברה מתחייבת כי כל עוד תהיינה אגרות החוב (סדרה א') קיימות במחזור, היא לא תיצור שעבוד שוטף כללי על כלל נכסי החברה וזכויותיה הקיימים והעתידיים, לטובתו של צד ג' כלשהו וכל זאת מבלי שיתקיים אחד מהתנאים הבאים:

1. החברה תפנה אל הנאמן בכתב קודם ליצירת השעבוד ותודיע לו אודותיו ובנוסף להודעה כאמור תקבל אישור אסיפת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') לכך מראש, בהחלטה מיוחדת; או, לחלופין
2. החברה תיצור לטובת מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') בעת ועונה אחת עם יצירת השעבוד השוטף לטובת הצד השלישי, שעבוד מאותו סוג ובדרגה שווה, פרי פאסו בהתאם ליחס החובות (בין הצד השלישי לבין מחזיקי אגרות החוב) להבטחת מלוא החוב כלפי המחזיקים, בנוסח לשביעות רצון הנאמן מראש, וכי שעבוד זה יהיה בתוקף כל עוד אגרות החוב (סדרה א') לא נפרעו במלואן לעיל, או עד מועד הסרת השעבוד השוטף שניתן לטובת הצד השלישי, לפי המוקדם.

אמות מידה פיננסיות:

1. ההון העצמי המאוחד של החברה, כולל זכויות מיעוט, לא יפחת מסך של 50 מיליון ש"ח.
2. יחס ההון עצמי (כולל זכויות מיעוט) למאזן של החברה (בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה), לא יפחת מ-25%.

התאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות:

שיעור הריבית שתישאנה אגרות החוב יעלה בשיעור של 0.25% לשנה, בגין חריגה מכל אחת מאמות המידה הפיננסיות המפורטות להלן:

1. ההון העצמי של החברה יעמוד על 75 מיליון ש"ח או פחות;
2. יחס ההון העצמי למאזן החברה יעמוד על 25.5% או פחות.

• בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתי במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות על ריבית הבסיס בתוספת 0.5%.

התאמת ריבית במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב:

ככל שדירוג אגרות החוב יהיה נמוך מדירוג A3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה, יעלה שיעור הריבית השנתית שתישא יתרת הקרן הבלתי מסולקת של אגרות החוב, בשיעור הריבית הנוספת מעל שיעור ריבית הבסיס, כמתואר להלן:

1. כל עוד הדירוג המופחת הנו Baa1  על פי דירוג מידרוג: 0.25%;
2. כל עוד הדירוג המופחת הנו Baa2 על פי דירוג מידרוג: 0.5%;
3. כל עוד הדירוג המופחת הנו Baa3 על פי דירוג מידרוג: 0.75%;
4. כל עוד הדירוג המופחת הנו נמוך מהדירוג Baa3  בדרגה אחת על פי דירוג מידרוג (או דירוג מקביל לדירוג זה): 1%.
5. כמו כן, במקרה של הפסקת דירוג אגרות החוב למשך תקופה של למעלה משישים ימים רצופים, תשולם תוספת הריבית של 1%.

• מובהר (מבלי לגרוע ממגבלת עליית הריבית המקסימלית), כי בשום מקרה (למעט ביחס לריבית פיגורים) לא יעלה שיעור הריבית השנתי במקרה של שינוי בדירוג על ריבית הבסיס בתוספת 1%.

מגבלת עליית הריבית המקסימלית - בכל מקרה (למעט במקרה שקמה זכאות לריבית פיגורים) שיעור הריבית הנוסף המקסימאלי, בגין הפחתת ו/או הפסקת דירוג אגרות החוב ובגין חריגה מאמות המידה הפיננסיות, במצטבר, לא יעלה על 1.5%.

מגבלות על חלוקה:

• החברה מתחייבת, כי לא תבצע בשנה קלנדארית חלוקה (כהגדרת מונח זה בחוק החברות), בסכום מצטבר שיעלה על 75% או שיעור אחר שיוגדר בהסכמי מסגרת האשראי של החברה עם התאגידים הבנקאיים אשר מעניקים לה מסגרות אשראי, כפי שיהיה במועד קבלת ההחלטה על ביצוע החלוקה, לפי הנמוך מביניהם, מסך הרווח הנקי של החברה כפי שיוכר החל מהדוחות הכספיים של החברה ליום 31/3/2020, וזאת בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים האחרונים שיפורסמו טרם מועד ביצוע החלוקה בפועל.
• בנוסף, ובכל מקרה, החברה לא תהיה רשאית לבצע חלוקה, אלא בכפוף להתקיימות כל התנאים המפורטים להלן:
  • לא מתקיימת עילה לפירעון מיידי ואין בביצוע החלוקה כדי לגרום לקיומה של עילה כאמור, והכל מבלי להתחשב בתקופות הריפוי ו/או ההמתנה.
  • יחס ההון עצמי (כולל זכויות מיעוט) של החברה למאזן של החברה (בהתאם לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה), גם כתוצאה מהחלוקה, לא יפחת מ-26%.
  • נכון למועד ההחלטה בדבר ביצוע חלוקה החברה עומדת בכל התחייבויותיה המהותיות למחזיקי אגרות החוב.
  • החלוקה תבוצע בהתאם לתנאים המנויים בסעיפים 302 ו-303 לחוק החברות, התשנ"ט-1999.
  • נכון למועד קבלת ההחלטה בדבר ביצוע החלוקה לא מתקיימים סימני אזהרה כהגדרתם בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 ,בהתבסס על הדוחות הכספיים האחרונים שפרסמה החברה עובר לקבלת ההחלטה, או שככל ומתקיים סימן האזהרה כאמור בסעיף 10(ב)(14)(א)(4) לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970 דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בחברה.

פדיון מוקדם ביוזמת החברה:

החברה תהא רשאית, לפי שיקול דעתה הבלעדי, לבצע פדיון מוקדם (חלקי או מלא) של אגרות החוב, בכל עת, אך לא לפני חלוף לפחות 60 ימים ממועד רישומן למסחר בבורסה של אגרות החוב ובמקרה כאמור יחולו ההוראות הבאות:

• תדירות הפדיונות המוקדמים לא תעלה על פדיון אחד לרבעון.
• נקבע פדיון מוקדם ברבעון שקבוע בו גם מועד לתשלום ריבית, או מועד לתשלום פדיון חלקי או מועד לתשלום פדיון סופי, יבוצע הפדיון המוקדם במועד שנקבע לתשלום כאמור.
• ההיקף המזערי של כל פדיון מוקדם, לא יפחת מ-1 מיליון ש"ח. למרות האמור לעיל, החברה רשאית לבצע פדיון מוקדם בהיקף הנמוך מ-1 מיליון ש"ח ובלבד שתדירות הפדיונות כאמור לא תעלה על פדיון אחד לשנה.
• כל סכום שיפרע בפירעון מוקדם על ידי החברה, ייפרע ביחס לכלל מחזיקי אגרות החוב, פרו-רטה לפי ע.נ .של אגרות החוב המוחזקות.
• עם קבלת החלטה של דירקטוריון החברה בעניין ביצוע פדיון מוקדם כאמור לעיל, תפרסם החברה דוח מיידי על כך וכן תשלח העתק של הדוח המיידי לנאמן, לא פחות מ-17 ימים ולא יותר מ-45 ימים לפני מועד הפדיון המוקדם.
• מועד הפדיון המוקדם לא יחול בתקופה שבין המועד הקובע לתשלום ריבית בגין אגרות החוב לבין מועד תשלום הריבית בפועל. בדוח המיידי כאמור תפרסם החברה את סכום הקרן שייפרע בפדיון מוקדם וכן את הריבית שנצברה בגין סכום הקרן האמור עד למועד הפדיון המוקדם, בהתאם לאמור להלן.
• לא ייעשה פדיון מוקדם לחלק מאגרות החוב אם סכום הפדיון האחרון יפחת מ-3.2 מיליון ש"ח.
• במקרה של פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תשלם למחזיקי אגרות החוב במועד הפדיון המוקדם החלקי את הריבית שנצברה רק עבור החלק הנפדה בפדיון מוקדם חלקי ולא על כל היתרה הבלתי מסולקת. במקרה של תשלום ריבית נוספת עקב הפדיון המוקדם, תשולם הריבית הנוספת על הערך הנקוב שנפדה בפדיון המוקדם בלבד.
• במועד פדיון מוקדם חלקי, ככל שיהיה, החברה תודיע בדוח מיידי על:
  1. שיעור הפדיון החלקי במונחי היתרה הבלתי מסולקת;
  2. שיעור הפדיון החלקי במונחי הסדרה המקורית;
  3. שיעור הריבית בפדיון החלקי על החלק הנפדה;
  4. שיעור הריבית שישולם בפדיון החלקי, מחושב לגבי היתרה הבלתי מסולקת;
  5. עדכון שיעורי הפדיונות החלקיים שנותרו, במונחי הסדרה המקורית;
  6. המועד הקובע לזכאות לקבלת הפדיון המוקדם של קרן אגרות החוב שיהיה שישה ימים לפני המועד שנקבע לפדיון המוקדם.
• הסכום שישולם למחזיקי אגרות החוב במקרה של פדיון מוקדם, יהיה הסכום הגבוה מבין הבאים:
  1. שווי שוק של יתרת אגרות החוב שבמחזור העומדות לפדיון מוקדם, אשר ייקבע על פי מחיר הנעילה הממוצע של אגרות החוב בשלושים ימי המסחר שקדמו למועד קבלת החלטת הדירקטוריון בדבר ביצוע הפדיון המוקדם;
  2. הערך ההתחייבותי של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם שבמחזור, דהיינו, קרן בתוספת ריבית, עד למועד הפדיון המוקדם בפועל;
  3. יתרת תזרים המזומנים של אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם (קרן בתוספת ריבית) כשהיא מהוונת לפי תשואת האג"ח הממשלתי בתוספת ריבית בשיעור שנתי של 1.35%. היוון אגרות החוב העומדות לפדיון מוקדם יחושב החל ממועד הפדיון המוקדם ועד למועד הפירעון האחרון שנקבע ביחס לאגרות החוב.

עילות עיקריות לפירעון מיידי:

• אגרות החוב לא נפרעו במועדן, או החברה לא פרעה תשלום כלשהו מהתשלומים בהם היא חייבת לפי אגרות החוב או לפי שטר הנאמנות כלפי מחזיקי אגרות החוב או לא קוימה התחייבות מהותית אחרת שניתנה לטובת מחזיקי אגרות החוב, והחברה לא תיקנה את ההפרה בתוך 7 ימים.
• אם נתמנה לחברה מפרק קבוע או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או אם החברה תקבל החלטת פירוק (למעט פירוק כתוצאה ממיזוג) או אם יינתן ביחס לחברה צו פירוק קבוע וסופי על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או מונה נאמן כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון.
• אם יינתן צו פירוק זמני על ידי בית המשפט או כל צו אחר בעל מאפיינים דומים בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או ימונה לחברה מפרק זמני או כל בעל תפקיד אחר בעל משמעות וסמכויות דומות בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון, או תתקבל כל החלטה שיפוטית בעלת אופי דומה או מונה נאמן זמני כהגדרת מונח זה בהוראות חוק חדלות פירעון, וצו או החלטה כאמור לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד מתן הצו או קבלת ההחלטה. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על-ידי החברה או בהסכמתה.
• אם יוטל עיקול על נכסי החברה (שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעלה מ-35% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים) או אם תבוצע פעולה כלשהי של הוצאה לפועל כנגד נכסי החברה או מומש שעבוד על נכסי החברה והעיקול לא יוסר או הפעולה לא תבוטל, לפי העניין, בתוך 45 ימים ממועד הטלתם או ביצועם, לפי העניין. על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם הוגשה בקשה לכינוס נכסים או בקשה למינוי כונס נכסים (זמני או קבוע) לנכסי החברה (שערכם המאזני המצרפי בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה הינו למעלה מ-35% מנכסי החברה על פי ערכם המאזני בדוחות הכספיים המאוחדים), או אם יינתן צו למינוי כונס נכסים זמני - אשר לא נדחו או בוטלו בתוך 45 ימים ממועד הגשתם או נתינתם, לפי העניין; או - אם ניתן צו למינוי כונס נכסים קבוע לנכסי החברה (כהגדרתם לעיל). על אף האמור, לא תינתן לחברה תקופת ריפוי כלשהי ביחס לבקשות או צווים שהוגשו או ניתנו על ידי החברה או בהסכמתה.
• אם החברה תגיש בקשה לצו הקפאת הליכים או כל הליך דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או אם יינתן צו הקפאת הליכים כנגד החברה או כל צו דומה בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון כאמור, או אם החברה תגיש בקשה לפשרה או להסדר עם נושיה לפי סעיף 350 לחוק החברות או בהתאם להוראות חוק חדלות פירעון או תוגש על ידי החברה בקשה לצו פתיחת הליכים (למעט למטרת מיזוג עם חברה אחרת ו/או שינוי במבנה החברה לרבות פיצול, ולמעט עשיית הסדרים בין החברה לבין בעלי מניותיה ושאין בהם כדי להשפיע על יכולתה של החברה לפרוע את אגרות החוב (סדרה א')), או אם החברה תציע לנושיה בדרך אחרת פשרה או הסדר כאמור, על רקע העדר יכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה במועדן או בוצע הליך דומה על ידי החברה או כלפיה על פי דין זר.
• אם תוגש בקשה לפי סעיף 350 לחוק  החברות או לפי חוק חדלות פירעון כנגד החברה (ושלא בהסכמתה) אשר לא נדחתה או בוטלה בתוך 45 ימים ממועד הגשתה.
• אם הבורסה השעתה את המסחר באגרות החוב, למעט השעיה בעילה של היווצרות אי בהירות, כאמור בחלק הרביעי לתקנון הבורסה, וההשעיה לא בוטלה תוך 60 ימים.
• אם אגרות החוב (סדרה א') יפסיקו להיות מדורגות לפרק זמן העולה על 60 ימים רצופים, למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
• אם החברה תבצע חלוקה בניגוד למגבלות החלוקה.
• במקרה שהחברה תבצע הרחבת סדרת אגרות חוב (סדרה א') באופן שאינו עומד בהתחייבויותיה של החברה ביחס להרחבת סדרה.
• בוצע מיזוג ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה, אלא אם כן הצהירה הישות הקולטת כלפי מחזיקי אגרות החוב, לרבות באמצעות הנאמן, לפחות 10 ימי עסקים לפני מועד המיזוג, כי לא קיים חשש סביר שעקב המיזוג לא יהיה ביכולתה של הישות הקולטת לקיים את התחייבויותיה כלפי מחזיקי אגרות החוב.
• אם החברה תפר את תנאי אגרות החוב או שטר הנאמנות בהפרה יסודית, או אם לא תקיים אילו מהתחייבויותיה המהותיות במסגרתם ובכלל זה, אם יתברר כי מצג מהותי ממצגי החברה באגרות החוב או בשטר הנאמנות אינו נכון או אינו מלא, ובמקרה שמדובר בהפרה הניתנת לתיקון - ההפרה לא תוקנה בתוך 14 ימים ממועד קבלת הודעה על דבר ההפרה, במהלכם החברה תפעל לתיקונה.
• אם החברה תפסיק או תודיע על כוונתה להפסיק את תשלומיה או תחדל או שתודיע על כוונתה לחדול להמשיך בעסקיה כפי שאלה יהיו מעת לעת.
• אם חלה הרעה מהותית בעסקי החברה ביחס למצבם במועד הנפקתם של אגרות החוב, וקיים חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן.
• אם החברה לא פרסמה דוח כספי, שהיא חייבת בפרסומו לפי כל דין בתוך 30 ימים מהמועד האחרון שבו היא חייבת בפרסומו ואם החברה קיבלה ארכה מרשות מוסמכת - בתום תקופת הארכה, לפי המאוחר.
• אם אגרות החוב (סדרה א') נמחקו מהמסחר בבורסה.
• אם החברה תפר את התחייבותיה להתאמת ריבית במקרה של אי עמידה באמות מידה פיננסיות או במקרה של שינוי בדירוג אגרות החוב.
• אם קיים חשש ממשי שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה המהותיות כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה א') של החברה.
• אם הועמד לפירעון מיידי (א) סדרת אגרות חוב אחרת שהנפיקה החברה ללא תקופת ריפוי; (ב) חוב או מספר חובות במצטבר של החברה (למעט במקרה של העמדה לפירעון מיידי של חוב ללא יכולת חזרה (ו/או של חברה מאוחדת לנושה שהינו גוף פיננסי, בסכום שלא יפחת מ-10 מיליון ש"ח; ובלבד שדרישה ביחס לחוב כאמור לא תבוטל בתוך 21 ימי עסקים ממועד ההעמדה לפירעון מיידי כאמור.
• אם החברה לא עמדה באחת (או יותר) מאמות המידה הפיננסיות, במהלך תקופה של שני מועדי בדיקה רצופים.
• אם נמכרו נכס או מספר נכסים של החברה בהתאם לדוחותיה הכספיים המאוחדים בהיקף המהווה מעל 40% מסך ערכם של הנכסים של החברה על פי דוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה לפני מקרה רלוונטי כאמור, בעסקה אחת או במספר עסקאות במהלך תקופה של שנים עשר חודשים רצופים, או אם בוצע שינוי של עיקר פעילות החברה. לעניין ס"ק זה החברה לא תיחשב כמי שביצעה שינוי של עיקר פעילותה כל עוד היא ממשיכה בניהול עסקים בתחום הפרויקטים בהקמה או בתחום אחזקה וזכיינות.
• במקרה בו בעל השליטה בחברה (כל אחד מבין ה"ה יחיאל לשמן, יהודה לשמן, איל לשמן, ראובן לשמן וערן סידי, בן משפחתם, יורשיהם ו/או חברות בשליטתם) מכר לאחר את השליטה בחברה, וכתוצאה מכך אף אחד מבעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או יורשיו ו/או מחזיק קשור של מי מהם אינם נחשבים עוד בעלי שליטה בחברה לבד או ביחד עם אחרים באופן ששיעור החזקות בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור למי מהם מהווה מעל מחצית מההון המונפק המוחזק על ידי כל קבוצת השליטה, או במקרה אחר שבו בעל השליטה בחברה ו/או קרובו ו/או מחזיק קשור מחזיקים בעצמם במצטבר פחות מ-30% מההון המונפק והנפרע של החברה; וזאת ללא קבלת אישור מוקדם של מחזיקי אגרות החוב בהחלטה רגילה.
• במקרה בו החברה תחדל מלהיות תאגיד מדווח, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך.
• במקרה בו תירשם בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה הערת "עסק חי", למשך תקופה של שני רבעונים רצופים.
• אם החברה תפר את התחייבותה לאי יצירת שעבוד שוטף.
• אם דירוג אגרות החוב (סדרה א') יהיה נמוך מדירוג Baa3 של מידרוג או דירוג מקביל לדירוג זה.